Cession de parts sociales : étapes, formalités, agrément, droits d'enregistrement et fiscalité
Vendre ses parts de SARL ou de SCI, faire entrer un nouvel associé, transmettre une entreprise à un proche : la cession de parts sociales suit une procédure précise. Agrément des associés, acte de cession, formalités au greffe, droits d'enregistrement de 3 % et imposition de la plus-value : chaque étape compte pour que la vente soit valable et opposable. Ce guide détaille les étapes, avec un exemple de calcul des droits.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 15 février 2024, mis à jour le 26 octobre 2026.
Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales ?
La cession de parts sociales est la vente, ou la donation, de tout ou partie des parts qu'un associé détient dans une société. On parle de parts sociales dans les SARL, les EURL, les SNC et les sociétés civiles comme les SCI ; dans les SAS et les SA, il s'agit d'actions, dont la cession obéit à des règles plus souples.
| Critère | Parts sociales (SARL, SCI, SNC) | Actions (SAS, SA) |
|---|---|---|
| Agrément | Obligatoire pour un tiers dans une SARL, selon les statuts dans une SCI | Libre, sauf clause d'agrément des statuts |
| Forme de la cession | Acte écrit obligatoire | Ordre de mouvement de titres |
| Droits d'enregistrement | 3 % après abattement, 5 % pour une société à prépondérance immobilière | 0,1 %, 5 % pour une société à prépondérance immobilière |
| Publicité | Dépôt au greffe et modification des statuts | Inscription au registre des mouvements de titres |
Les étapes à respecter lors d'une cession de parts sociales
Étape 1 : évaluation des parts et négociation du prix
Le prix se négocie librement, à partir d'une évaluation de la société : actif net, rentabilité, perspectives. Une évaluation sérieuse et documentée protège les parties, notamment vis-à-vis de l'administration fiscale en cas de cession entre proches. Une garantie d'actif et de passif est souvent négociée pour protéger l'acquéreur contre les dettes antérieures à la cession.
Étape 2 : vérification des conditions statutaires et agrément des associés
- Dans une SARL, la cession à un tiers suppose l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Les cessions entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants sont libres, sauf clause contraire.
- La procédure : le cédant notifie son projet à la société et à chaque associé. La société dispose de trois mois pour se prononcer ; son silence vaut agrément. En cas de refus, les associés doivent racheter ou faire racheter les parts dans un délai de trois mois, prorogeable par décision de justice ; à défaut, la cession peut être réalisée.
- Dans une SCI ou une SNC, l'agrément obéit aux règles des statuts ou, à défaut, exige l'unanimité dans une SNC.
Étape 3 : rédaction de l'acte de cession de parts sociales
La cession doit être constatée par un acte écrit, sous signature privée ou notarié. L'acte mentionne l'identité des parties, le nombre de parts cédées, le prix et ses modalités de paiement, les déclarations et garanties du cédant, et la date de transfert de propriété.
Étape 4 : modification des statuts de la société
Les statuts doivent être mis à jour pour indiquer la nouvelle répartition des parts. Si la cession s'accompagne d'un changement de gérant, une décision des associés le constate.
Étape 5 : enregistrement de l'acte de cession de parts sociales
L'acte est enregistré auprès du service des impôts dans le mois qui suit sa signature, et les droits d'enregistrement sont payés à cette occasion, en principe par l'acquéreur.
Étape 6 : dépôt au greffe et formalités
La cession est déclarée sur le guichet unique des formalités d'entreprises, avec l'acte de cession enregistré et les statuts mis à jour. Pour être opposable à la société, la cession doit lui être signifiée, être acceptée dans un acte authentique, ou un original de l'acte doit être déposé au siège ; elle devient opposable aux tiers après ces formalités et leur publicité au registre. Voir notre article sur le guichet unique.
Étape 7 : transfert des parts et droits associés
L'acquéreur devient associé, avec les droits attachés aux parts : vote, dividendes, information. Les comptes courants d'associé du cédant ne sont pas transférés automatiquement : leur remboursement ou leur cession doit être prévu dans l'acte.
Les droits d'enregistrement d'une cession de parts sociales
La cession de parts sociales supporte un droit d'enregistrement de 3 %, calculé après un abattement de 23 000 €, réduit en proportion des parts cédées par rapport au nombre total de parts. Pour une société à prépondérance immobilière, comme la plupart des SCI, le taux est de 5 %, sans cet abattement.
Exemple. Une SARL compte 1 000 parts. Un associé en cède 300 pour 90 000 €. L'abattement est de 23 000 € × 300 / 1 000, soit 6 900 €. Les droits s'élèvent à (90 000 € − 6 900 €) × 3 %, soit 2 493 €.
La fiscalité du cédant : la plus-value
- La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition ou de souscription des parts.
- Pour un associé personne physique, elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, prélèvements sociaux compris, ou au barème de l'impôt sur le revenu sur option.
- Des régimes particuliers existent, notamment pour le dirigeant qui cède ses titres en partant à la retraite, sous conditions.
- Pour une société cédante, la plus-value relève de l'impôt sur les sociétés, avec un régime favorable pour les titres de participation détenus depuis au moins deux ans.
Pour le calcul détaillé, voir notre article cession de société : calcul et fiscalité. Un apport préalable des parts à une holding peut aussi être envisagé : voir notre guide de la holding.
Les cas particuliers
- La cession de parts familiales : entre conjoints, ascendants et descendants, la cession est en principe libre dans une SARL. Dans une SARL de famille, l'entrée d'une personne extérieure au cercle familial fait perdre l'option pour l'impôt sur le revenu. Voir notre article sur la SARL de famille.
- La cession de parts de SCI : droit d'enregistrement de 5 % en général, et agrément selon les statuts. Voir notre guide de la SCI.
- La donation de parts : elle suit les règles des donations, avec des abattements selon le lien de parenté, et peut bénéficier du pacte Dutreil pour une entreprise opérationnelle.
- La cession par l'associé unique d'une EURL : pas d'agrément, mais l'acquéreur devient associé unique, avec les conséquences sur la gérance et le statut social.
Vos questions sur la cession de parts sociales
Comment faire une cession de parts sociales ?
En fixant le prix, en obtenant l'agrément des associés lorsqu'il est requis, en rédigeant un acte de cession écrit, en mettant à jour les statuts, en faisant enregistrer l'acte dans le mois et en déclarant la cession sur le guichet unique.
Quelles sont les formalités d'une cession de parts sociales de SARL ?
L'acte de cession est enregistré auprès du service des impôts, les statuts modifiés, puis la cession est déclarée sur le guichet unique avec ces documents. Elle doit aussi être rendue opposable à la société, par signification, acceptation dans un acte authentique ou dépôt de l'acte au siège.
Combien coûte une cession de parts sociales ?
Les droits d'enregistrement s'élèvent à 3 % du prix après un abattement de 23 000 € proportionnel aux parts cédées, ou 5 % pour une société à prépondérance immobilière. S'y ajoutent les frais de formalités et, le cas échéant, d'honoraires.
L'agrément des associés est-il obligatoire ?
Dans une SARL, oui pour une cession à un tiers, à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Les cessions entre associés et entre membres de la famille proche sont libres, sauf clause contraire des statuts.
Qui paie les droits d'enregistrement ?
En principe l'acquéreur, sauf accord contraire des parties prévu dans l'acte de cession.
Comment est imposée la plus-value de cession de parts sociales ?
Pour une personne physique, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, ou au barème de l'impôt sur le revenu sur option. Des régimes particuliers existent, notamment en cas de départ à la retraite du dirigeant.