Création de société avec apport en nature
Fonds de commerce, matériel, véhicule, immeuble ou titres : l'apport en nature permet de constituer le capital de votre future société avec un bien plutôt qu'avec de l'argent. Notre pôle juridique et nos experts-comptables préparent la création de société avec apport en nature et coordonnent l'intervention d'un commissaire aux apports indépendant.
- Évaluation de l'apport en nature : valeur justifiée pour chaque bien apporté, en échange de parts sociales ou d'actions.
- Commissaire aux apports : dispense possible si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si le total reste sous la moitié du capital, avec une responsabilité des associés pendant 5 ans.
- Statuts, formalités et fiscalité : apports décrits et évalués dans les statuts, immatriculation et traitement fiscal de l'apport. Devis gratuit sous 24 h.
- Création de société avec apport en nature
- Apport en nature
- Commissaire aux apports
- Dispense sous 30 000 €
- Moitié du capital social
- Évaluation de l'apport
- Responsabilité des associés 5 ans
- Apport de fonds de commerce
- Apport de matériel
- Apport d'immeuble
- Apport de titres
- Parts sociales et actions
- Droits d'enregistrement
- Plus-value d'apport
Faut-il un commissaire aux apports ? Trois questions pour le savoir
Lors d'une création de société avec apport en nature, le commissaire aux apports est la règle. Les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité, mais seulement si trois conditions sont réunies.
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La société est-elle une SA ?
La dispense n'existe que pour les SARL, EURL, SAS et SASU.
Si ouiCommissaire aux apports obligatoire -
Un apport dépasse-t-il 30 000 € ?
Chaque bien apporté s'apprécie séparément, sur sa propre valeur.
Si ouiCommissaire aux apports obligatoire -
Les apports en nature dépassent-ils la moitié du capital ?
On additionne tous les apports en nature non évalués par un commissaire.
Si ouiCommissaire aux apports obligatoire -
Trois fois non : dispense possible
Les associés peuvent décider, à l'unanimité, de ne pas désigner de commissaire aux apports. Ils deviennent alors solidairement responsables pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports. Un commissaire reste recommandé dès que la valeur du bien est discutable.
Apporter un bien,
c'est l'évaluer avec rigueur.
Lors d'une création de société avec apport en nature, un bien rejoint le capital en échange de parts sociales ou d'actions. Sa valeur engage les associés : elle doit être justifiée, contrôlée par un commissaire aux apports sauf dispense, puis inscrite dans les statuts. Notre pôle juridique et nos experts-comptables préparent l'évaluation, les statuts et les formalités, et coordonnent l'intervention d'un commissaire aux apports indépendant.
Évaluer l'apport en nature au juste prix
- Une méthode adaptée à chaque bien : valeur de marché pour un véhicule ou du matériel, appuyée sur des factures ou des cotes ; expertise ou comparaison de ventes pour un immeuble ; rentabilité, chiffre d'affaires et excédent brut d'exploitation pour un fonds de commerce ; méthodes patrimoniales ou de rendement pour des titres. Les biens incorporels, comme une marque ou une clientèle, demandent une attention particulière.
- Apport pur et simple ou à titre onéreux : l'apport est pur et simple lorsqu'il est rémunéré uniquement par des parts ou des actions. S'il s'accompagne de la prise en charge d'un passif par la société, comme un emprunt lié au bien, il comporte une part à titre onéreux, avec des conséquences fiscales différentes.
- Les risques d'une mauvaise évaluation : une surévaluation fausse le capital au détriment des tiers et engage la responsabilité des associés, voire des sanctions pénales en cas de fraude. Une sous-évaluation pénalise l'apporteur. Nous rassemblons les justificatifs et proposons une valeur argumentée, soumise au commissaire aux apports lorsqu'il intervient.
Le commissaire aux apports et son rapport
- Sa désignation : le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits auprès des tribunaux, et doit être indépendant de la société comme des apporteurs.
- Sa mission et son rapport : il apprécie, sous sa responsabilité, la valeur de chaque apport en nature et les éventuels avantages particuliers. Son rapport est mis à la disposition des futurs associés et annexé aux statuts. Si les associés retiennent une valeur différente de la sienne, ils engagent leur responsabilité solidaire pendant 5 ans.
- Notre rôle : notre cabinet exerce le commissariat aux comptes, mais ne peut pas être commissaire aux apports d'une société dont il prépare la création. Nous constituons le dossier d'évaluation, sollicitons un commissaire aux apports indépendant, suivons son intervention et intégrons son rapport aux statuts.
Les statuts et les formalités de création avec apport en nature
- Des statuts précis : ils décrivent chaque bien apporté, indiquent sa valeur et le nombre de parts sociales ou d'actions attribuées à l'apporteur. Le rapport du commissaire aux apports leur est annexé ou, en cas de dispense, la décision unanime des associés y est constatée. Les apports en nature sont intégralement libérés dès la constitution.
- Des formalités propres à certains biens : l'apport d'un fonds de commerce fait l'objet d'une publicité permettant aux créanciers de l'apporteur de déclarer leurs créances. L'apport d'un immeuble suppose un acte notarié et une publicité foncière. Les contrats liés au bien, comme le bail ou les prêts, sont examinés avant l'apport.
- L'immatriculation : dépôt des apports en numéraire, annonce légale de constitution, puis dépôt sur le guichet unique des statuts signés, du rapport du commissaire aux apports et des pièces des dirigeants. Le bien entre dans le patrimoine de la société à son immatriculation. Nous réalisons l'ensemble des formalités jusqu'au Kbis.
Chaque bien apporté a ses propres points d'attention
L'évaluation, les formalités et la fiscalité d'un apport en nature varient selon le bien apporté. Voici les quatre apports les plus fréquents lors d'une création de société.
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Fonds de commerce
Clientèle, enseigne, bail, matériel- ÉvaluationRentabilité, chiffre d'affaires, excédent brut d'exploitation.
- FormalitésPublicité de l'apport et délai de déclaration des créanciers.
- VigilanceBail commercial et contrats de travail transmis avec le fonds.
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Immeuble
Locaux, bureaux, terrain- ÉvaluationExpertise immobilière ou comparaison de ventes récentes.
- FormalitésActe notarié et publicité foncière obligatoires.
- VigilancePlus-value immobilière éventuelle de l'apporteur et taxe de publicité foncière.
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Matériel et véhicule
Outillage, informatique, véhicule- ÉvaluationFactures, cotes ou valeur de marché du bien d'occasion.
- FormalitésInventaire détaillé annexé aux statuts, carte grise au nom de la société.
- VigilanceRégularisation de TVA possible si elle a été déduite à l'achat.
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Titres de société
Parts ou actions d'une autre société- ÉvaluationMéthodes patrimoniales, de rendement ou par comparaison.
- FormalitésAgrément éventuel prévu par les statuts de la société détenue.
- VigilanceReport d'imposition de la plus-value possible en cas d'apport à une holding contrôlée, sous conditions.
La fiscalité de l'apport en nature : les grandes lignes
Un apport en nature produit des effets fiscaux pour la société qui reçoit le bien comme pour l'apporteur. Leur ampleur dépend du bien apporté, du statut de l'apporteur et du régime fiscal de la société.
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Volet 1
Les droits d'enregistrement
- PrincipeUn apport pur et simple supporte en principe un droit fixe.
- ExceptionsCertains apports de fonds de commerce, de clientèle ou d'immeuble à une société à l'impôt sur les sociétés relèvent des droits de mutation, sauf engagement de conservation des titres.
- Passif reprisLa part de l'apport rémunérée par la prise en charge d'une dette est taxée comme une vente.
À vérifier : le régime applicable à chaque bien avant la signature des statuts. -
Volet 2
La plus-value de l'apporteur
- PrincipeL'apport vaut cession : la plus-value réalisée sur le bien est en principe imposable.
- ReportsDes régimes de report existent, notamment pour l'apport d'une entreprise individuelle ou de titres à une holding contrôlée.
- EffetL'imposition est différée tant que les conditions sont respectées.
À vérifier : l'éligibilité aux régimes de report et leurs engagements. -
Volet 3
La société bénéficiaire
- AmortissementLes biens amortissables apportés s'amortissent sur leur valeur d'apport.
- TVAL'apport d'une universalité de biens est dispensé de TVA, avec des régularisations possibles dans les autres cas.
- BilanUne évaluation juste conditionne la fiabilité des premiers comptes de la société.
À vérifier : la cohérence entre valeur d'apport, plan d'amortissement et bilan d'ouverture.
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Vos questions sur la création de société avec apport en nature
Qu'est-ce qu'un apport en nature ?
Un apport en nature consiste à apporter à une société un bien autre que de l'argent : fonds de commerce, matériel, véhicule, immeuble, titres, marque ou brevet. En échange, l'apporteur reçoit des parts sociales ou des actions correspondant à la valeur du bien. Lors d'une création de société, l'apport en nature doit être intégralement réalisé dès la constitution.
Le commissaire aux apports est-il obligatoire ?
En principe, oui. En SARL, EURL, SAS et SASU, les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas en désigner, si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social. Dans une SA, le commissaire aux apports est toujours obligatoire.
Que risquent les associés sans commissaire aux apports ?
En l'absence de commissaire aux apports, ou si la valeur retenue diffère de celle qu'il a proposée, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. Une surévaluation frauduleuse expose en outre à des sanctions pénales.
Comment évaluer un apport en nature ?
Chaque bien est évalué séparément, selon une méthode adaptée : valeur de marché pour du matériel ou un véhicule, expertise ou comparaison de ventes pour un immeuble, rentabilité et chiffre d'affaires pour un fonds de commerce, méthodes patrimoniales ou de rendement pour des titres. L'évaluation est justifiée par des documents et reprise dans les statuts.
Qui désigne le commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits auprès des tribunaux et doit être indépendant de la société comme des apporteurs. Son rapport est annexé aux statuts.
Peut-on créer une société uniquement avec un apport en nature ?
Oui, une SARL, une EURL, une SAS ou une SASU peut être constituée uniquement avec des apports en nature, sans apport en numéraire. Dans ce cas, les apports en nature représentent tout le capital, ce qui exclut la dispense de commissaire aux apports, puisqu'ils dépassent la moitié du capital.
Quelles formalités pour un apport de fonds de commerce ou d'immeuble ?
L'apport d'un fonds de commerce fait l'objet d'une publicité qui permet aux créanciers de l'apporteur de déclarer leurs créances, et implique l'examen du bail et des contrats de travail. L'apport d'un immeuble suppose un acte notarié et une publicité foncière. Ces formalités s'ajoutent à celles de la création de la société.
Quelle est la fiscalité d'un apport en nature ?
Un apport pur et simple supporte en principe un droit fixe d'enregistrement, mais certains apports de fonds de commerce, de clientèle ou d'immeuble relèvent des droits de mutation, sauf engagement de conservation des titres. Pour l'apporteur, l'apport vaut cession et peut générer une plus-value imposable, avec des régimes de report possibles sous conditions.
Pouvez-vous accompagner notre création de société avec apport en nature ?
Oui. Notre pôle juridique et nos experts-comptables préparent l'évaluation des biens apportés, coordonnent l'intervention d'un commissaire aux apports indépendant, rédigent les statuts, analysent la fiscalité de l'apport et réalisent les formalités jusqu'au Kbis. Contactez-nous au 01 89 71 56 72 : un juriste vous répond sous 24 h.
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