Cession de fonds de commerce : vendre ou acheter ?
Commerce, restaurant, agence ou atelier : la cession de fonds de commerce suit un calendrier strict, de l'information des salariés jusqu'au versement du prix. Pour les clients du cabinet, notre pôle juridique et nos experts-comptables sécurisent la vente ou l'achat du fonds, formalités et fiscalité comprises.
- Avant la vente : information des salariés au moins un mois avant la cession depuis juillet 2026, bail commercial et conditions suspensives vérifiés.
- Acte de cession et formalités : enregistrement dans le mois, droits d'enregistrement, annonce légale et publication au Bodacc.
- Prix sécurisé : opposition des créanciers, déclaration de cessation et calcul de la plus-value. Devis gratuit sous 24 h.
- Cession de fonds de commerce
- Vente de fonds de commerce
- Achat de fonds de commerce
- Acte de cession
- Information des salariés
- Bail commercial
- Droits d'enregistrement
- Annonce légale
- Publication au Bodacc
- Opposition des créanciers
- Séquestre du prix
- Solidarité fiscale
- Déclaration de cessation
- Plus-value de cession
Cession de fonds de commerce ou cession de titres ?
Vendre son fonds de commerce, ce n'est pas vendre sa société. Le choix entre ces deux opérations détermine ce qui est transmis, le sort des dettes, les droits d'enregistrement et la fiscalité du vendeur.
Cession de fonds de commerce
- ObjetClientèle, enseigne, droit au bail, matériel
- DettesRestent au vendeur, protégées par l'opposition et le séquestre
- Droits0 %, 3 % puis 5 % selon la tranche du prix
- ContratsBail à céder, contrats de travail transférés à l'acquéreur
- FiscalitéPlus-value réalisée par la société cédante
Cession de parts ou d'actions
- ObjetLa société entière, avec son actif et son passif
- DettesTransmises avec la société, d'où la garantie d'actif et de passif
- Droits0,1 % pour des actions, 3 % après abattement pour des parts sociales
- ContratsMaintenus, sous réserve des clauses de changement de contrôle
- FiscalitéPlus-value réalisée personnellement par les associés
réflexe
Le bon montage dépend des dettes de la société, du bail, des salariés et de la fiscalité du vendeur. Nous chiffrons les deux options avant toute promesse de vente, pour comparer le coût réel de l'opération.
Comparer les deux optionsVendre l'activité,
pas la société.
La cession de fonds de commerce transmet la clientèle, l'enseigne, le droit au bail et le matériel, tandis que la société du vendeur continue d'exister. Information des salariés, acte de cession, droits d'enregistrement, annonce légale, opposition des créanciers et séquestre du prix : pour les clients du cabinet, nous sécurisons chaque étape, du côté du vendeur comme de l'acquéreur.
Préparer la cession de fonds de commerce avant de signer
- L'information des salariés : dans les entreprises de moins de 250 salariés, le vendeur informe ses salariés de son projet pour leur permettre de présenter une offre. Depuis le 27 juillet 2026, cette information intervient au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant, sauf si tous les salariés y renoncent. Un manquement expose à une amende civile.
- Le bail commercial : le droit au bail est souvent l'élément le plus précieux du fonds. Les clauses du bail sur la cession, l'intervention du bailleur et la destination des lieux sont vérifiées en amont. Le vendeur peut rester garant du nouveau locataire pendant 3 ans au plus. Dans certaines communes, un droit de préemption impose aussi une déclaration préalable.
- La promesse et les conditions suspensives : obtention du financement, accord du bailleur, transfert des licences ou autorisations. Le prix est ventilé entre éléments incorporels, matériel et stock, ce qui conditionne le calcul des droits d'enregistrement. Nous préparons ces éléments avec vous, avant tout engagement.
L'acte de cession et les droits d'enregistrement
- L'acte de cession : conclu sous signature privée ou devant notaire, il désigne précisément les éléments cédés, ventile le prix entre clientèle, droit au bail, matériel et stock, et précise la date d'entrée en jouissance. Il est prudent d'y reprendre les chiffres d'affaires et résultats récents, ainsi que l'état des inscriptions grevant le fonds.
- L'enregistrement dans le mois : l'acte est présenté au service de l'enregistrement dans le mois qui suit sa signature. Les droits, généralement à la charge de l'acquéreur, sont de 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 à 200 000 € et 5 % au-delà. Pour un fonds vendu 300 000 €, ils s'élèvent à 10 310 €. Les marchandises neuves vendues avec le fonds en sont exonérées.
- La TVA et les retards : la cession d'un fonds de commerce complet relève en principe de la dispense de TVA applicable à la transmission d'une universalité de biens. Un enregistrement tardif entraîne des pénalités et des intérêts de retard. Nous calculons les droits, préparons l'enregistrement et vérifions le traitement fiscal du prix.
Publier la vente du fonds et sécuriser le paiement du prix
- La publicité de la cession : dans les 15 jours qui suivent la vente, un avis est publié dans un support d'annonces légales du département où le fonds est exploité, puis inséré au Bodacc. Cette publicité informe les créanciers du vendeur et fait courir leur délai d'opposition.
- L'opposition des créanciers : pendant 10 jours après la publication au Bodacc, tout créancier du vendeur peut s'opposer au paiement du prix entre ses mains. Par ailleurs, l'acquéreur reste solidairement tenu de certains impôts dus par le vendeur pendant 90 jours, délai ramené à 30 jours lorsque les déclarations sont déposées à temps.
- Le séquestre du prix : le prix est confié à un séquestre, avocat, notaire ou établissement habilité, puis libéré au vendeur une fois les délais expirés et les créanciers opposants désintéressés. Payer directement le vendeur exposerait l'acquéreur à payer deux fois. Nous suivons les délais et préparons la libération du prix.
La cession de fonds de commerce de l'annonce aux salariés au paiement du prix
Une cession de fonds de commerce s'étale le plus souvent sur plusieurs mois. Les étapes qui suivent la signature obéissent à des délais légaux courts, qui conditionnent la libération du prix au vendeur.
-
Au moins 1 mois avant
Informer les salariés
Dans les entreprises de moins de 250 salariés.
-
Avant la vente
Signer la promesse
Prix, conditions suspensives, bail, financement.
-
Jour J
Signer l'acte
Acte de cession, prix confié au séquestre.
-
Sans attendre
Enregistrer l'acte
Paiement des droits, références reprises dans l'annonce.
-
Sous 15 jours après la vente
Publier la vente
Annonce légale puis insertion au Bodacc.
-
Après les délais
Libérer le prix
Opposition de 10 jours, solidarité fiscale purgée.
Après la cession de fonds de commerce : les suites pour le vendeur
La signature ne clôt pas le dossier du vendeur. La cession de fonds de commerce entraîne des déclarations fiscales, l'imposition de la plus-value et une décision sur l'avenir de la société.
-
Étape 1
La déclaration de cessation
- PrincipeLorsque la vente met fin à l'activité, le résultat est déclaré dans les 60 jours qui suivent.
- EffetDes déclarations déposées à temps réduisent la durée de solidarité fiscale de l'acquéreur.
- TVADéclaration de cessation et éventuelles régularisations sur les biens.
Enjeu : libérer plus vite le prix placé sous séquestre. -
Étape 2
La plus-value de cession
- CalculDifférence entre le prix de cession et la valeur du fonds inscrite au bilan.
- ImpositionAu sein de la société cédante, ou au nom de l'entrepreneur individuel.
- DispositifsExonérations ou abattements possibles selon la valeur du fonds, le chiffre d'affaires ou un départ à la retraite.
Enjeu : vérifier l'éligibilité avant de fixer la date de la vente. -
Étape 3
L'avenir de la société
- Nouvelle activitéLa société conserve le prix et peut le réinvestir dans un nouveau projet.
- PauseMise en sommeil pour 2 ans au plus, le temps de décider.
- FermetureDissolution et liquidation amiable, avec répartition du boni aux associés.
Enjeu : choisir la sortie la plus adaptée, fiscalement et juridiquement.
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Vos questions sur la cession de fonds de commerce
Quelles sont les étapes d'une cession de fonds de commerce ?
La cession de fonds de commerce commence par l'information des salariés dans les entreprises de moins de 250 salariés, puis la signature d'une promesse sous conditions suspensives. L'acte de cession est ensuite signé, enregistré, et la vente est publiée par une annonce légale et au Bodacc. Le prix, placé sous séquestre, est libéré au vendeur après l'expiration des délais d'opposition et de solidarité fiscale.
Quand informer les salariés de la vente du fonds de commerce ?
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, les salariés doivent être informés du projet de cession pour pouvoir présenter une offre. Depuis le 27 juillet 2026, cette information intervient au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant. Le délai ne s'impose pas si tous les salariés renoncent expressément à présenter une offre.
Combien coûtent les droits d'enregistrement d'un fonds de commerce ?
Les droits d'enregistrement d'une cession de fonds de commerce se calculent par tranches sur le prix : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 à 200 000 € et 5 % au-delà. Pour un fonds vendu 300 000 €, ils s'élèvent à 10 310 €. Ils sont généralement payés par l'acquéreur, et les marchandises neuves en sont exonérées.
Quel est le délai d'opposition des créanciers ?
Les créanciers du vendeur disposent de 10 jours à compter de la publication de la vente au Bodacc pour s'opposer au paiement du prix. C'est pourquoi le prix de cession est placé sous séquestre et n'est versé au vendeur qu'après l'expiration de ce délai et le règlement des créanciers opposants.
Pourquoi le prix est-il placé sous séquestre ?
Le séquestre protège l'acquéreur : s'il payait directement le vendeur, il pourrait devoir payer une seconde fois les créanciers opposants. Le prix est confié à un avocat, un notaire ou un établissement habilité, puis libéré une fois le délai d'opposition expiré et la solidarité fiscale de l'acquéreur purgée, qui dure 90 jours, ou 30 jours lorsque les déclarations sont déposées à temps.
Le bail commercial est-il transmis avec le fonds de commerce ?
Le droit au bail fait partie des éléments du fonds de commerce et peut être cédé avec lui. Les clauses du bail sur la cession et l'intervention du bailleur doivent être respectées. Le vendeur peut rester garant du paiement des loyers par l'acquéreur pendant 3 ans au plus.
Les salariés sont-ils repris par l'acquéreur ?
Oui. Les contrats de travail en cours au jour de la cession sont transférés de plein droit à l'acquéreur du fonds de commerce, avec leurs conditions d'origine. L'acquéreur reprend donc les salariés, leur ancienneté et leur rémunération.
Quelle différence entre cession de fonds de commerce et cession de parts ?
La cession de fonds de commerce porte sur l'activité : clientèle, enseigne, droit au bail, matériel. La société du vendeur continue d'exister et conserve ses dettes. La cession de parts ou d'actions porte sur la société entière, avec son actif et son passif, d'où l'intérêt d'une garantie d'actif et de passif. Les droits d'enregistrement et la fiscalité diffèrent aussi.
Pouvez-vous accompagner la cession de notre fonds de commerce ?
Oui, pour les clients du cabinet. Nos juristes et nos experts-comptables préparent la cession de fonds de commerce : information des salariés, analyse du bail, calcul des droits d'enregistrement, formalités de publicité, suivi du séquestre, déclaration de cessation et calcul de la plus-value. Contactez-nous au 01 89 71 56 72 : un juriste vous répond sous 24 h.
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