Bénéficiaires effectifs : déclarer et mettre à jour le registre
Création, cession de parts, augmentation de capital, entrée d'une holding : chaque société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs et tenir cette déclaration à jour.
- Identification des bénéficiaires effectifs : personnes physiques détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle sur la société.
- Déclaration et mise à jour du RBE : dépôt sur le guichet unique de l'INPI à la création, puis dans les 30 jours de chaque changement.
- Conformité sécurisée : informations exactes, accès au registre encadré et risques de sanctions écartés. Devis gratuit sous 24 h.
- Bénéficiaires effectifs
- Déclaration des bénéficiaires effectifs
- Registre des bénéficiaires effectifs
- Mise à jour du RBE
- Plus de 25 % du capital
- Droits de vote
- Détention indirecte
- Contrôle de la société
- Représentant légal par défaut
- Guichet unique de l'INPI
- Délai de 30 jours
- Intérêt légitime
- Lutte contre le blanchiment
- Radiation d'office
Qui est bénéficiaire effectif ? Quatre critères à examiner
Un bénéficiaire effectif est toujours une personne physique. Il suffit qu'un seul de ces quatre critères soit rempli pour qu'elle doive être déclarée au registre des bénéficiaires effectifs.
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Détention directe du capital
Une personne physique détient elle-même plus de 25 % des parts ou des actions.
ExempleAssocié détenant 40 % des parts sociales. -
Détention indirecte
Elle détient plus de 25 % du capital à travers une ou plusieurs sociétés intermédiaires, comme une holding.
ExempleDirigeant détenant 100 % d'une holding qui possède 30 % de la société. -
Droits de vote
Elle dispose de plus de 25 % des droits de vote, même sans détenir autant de capital.
ExempleActions de préférence, démembrement de propriété, droits de vote double. -
Contrôle par un autre moyen
Elle exerce un pouvoir de contrôle sur les organes de direction ou sur l'assemblée des associés.
ExemplePouvoir de nommer la majorité des dirigeants, pacte d'associés, contrôle de fait.
Aucune personne ne remplit ces critères ? Le représentant légal de la société, gérant ou président, est alors déclaré comme bénéficiaire effectif. Si ce représentant est lui-même une société, c'est son propre représentant légal, personne physique, qui est déclaré.
Savoir qui contrôle
réellement la société.
Les bénéficiaires effectifs sont les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote d'une société, ou qui la contrôlent par un autre moyen. Chaque société les déclare au registre des bénéficiaires effectifs dès sa création, puis dans les 30 jours de chaque changement. Pour les clients du cabinet, nous identifions les bénéficiaires effectifs et tenons cette déclaration à jour.
La déclaration des bénéficiaires effectifs à la création
- Le moment de la déclaration : la déclaration des bénéficiaires effectifs accompagne la demande d'immatriculation de la société, sur le guichet unique de l'INPI. Elle fait partie des pièces du dossier de création : sans elle, l'immatriculation ne peut pas aboutir.
- Les informations déclarées : pour chaque bénéficiaire effectif, l'identité complète, la date et le lieu de naissance, la nationalité et l'adresse personnelle, ainsi que les modalités du contrôle exercé : pourcentage du capital ou des droits de vote, détention directe ou indirecte, autre moyen de contrôle, et la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif.
- Des informations exactes et vérifiées : la société doit obtenir et conserver des informations exactes, et les bénéficiaires effectifs doivent les lui fournir. Les professionnels soumis à la lutte contre le blanchiment, comme les banques et les experts-comptables, signalent les divergences qu'ils constatent. Nous établissons la déclaration à partir de l'organigramme réel de la société.
Mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs sous 30 jours
- Les événements qui imposent une mise à jour : cession de parts ou d'actions qui fait franchir le seuil de 25 %, augmentation ou réduction de capital modifiant la répartition, entrée ou sortie d'une holding, modification des droits de vote, changement de représentant légal lorsqu'il est déclaré par défaut, succession ou donation, ou simple changement d'adresse ou de nationalité d'un bénéficiaire effectif.
- Le délai de 30 jours : la déclaration modificative est déposée sur le guichet unique de l'INPI dans les 30 jours qui suivent l'événement, par exemple la signature de l'acte de cession ou du procès-verbal d'assemblée. Une déclaration oubliée laisse au registre une information inexacte, ce qui expose la société et son dirigeant à des sanctions.
- Une mise à jour intégrée à chaque opération : nous vérifions l'impact sur les bénéficiaires effectifs à chaque cession, augmentation de capital ou modification des statuts que nous réalisons, et faisons le point chaque année lors de l'approbation des comptes.
Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?
- Un registre qui n'est plus public : depuis le 31 juillet 2024, à la suite d'une décision de la Cour de justice de l'Union européenne et d'une nouvelle directive européenne, le registre des bénéficiaires effectifs n'est plus librement consultable par le public. Les informations personnelles des bénéficiaires effectifs sont ainsi mieux protégées.
- Trois catégories d'accès : les autorités compétentes, comme l'administration fiscale ou les autorités judiciaires ; les professionnels soumis à la lutte contre le blanchiment, comme les banques, les notaires, les avocats et les experts-comptables, pour leurs obligations de vigilance ; enfin, les personnes qui justifient d'un intérêt légitime, comme des journalistes ou des associations, sur demande motivée examinée au cas par cas.
- Un accès limité aux informations nécessaires : les personnes justifiant d'un intérêt légitime n'accèdent qu'à une partie des informations déclarées. Dans des cas exceptionnels, une limitation de l'accès peut être demandée pour protéger un bénéficiaire effectif. Nous vous informons sur la portée de chaque déclaration avant son dépôt.
Calculer une détention indirecte : un exemple avec une holding
Lorsqu'une holding détient une partie du capital, les associés de cette holding peuvent être bénéficiaires effectifs de la société qu'elle détient. L'exemple illustratif ci-dessous montre le calcul, détention directe et indirecte additionnées.
Résultat du calcul
- M. Martin · 50 %Bénéficiaire effectif
20 % en direct, plus 60 % × 50 % = 30 % via la holding.
- Associé C · 30 %Bénéficiaire effectif
30 % détenus en direct, au-dessus du seuil de 25 %.
- Mme Durand · 20 %Non déclarée
40 % × 50 % = 20 % via la holding, sous le seuil, sauf autre moyen de contrôle.
Le calcul ne suffit pas toujours : lorsqu'une personne contrôle la société intermédiaire, ou dispose de droits particuliers par un pacte d'associés, l'analyse du contrôle peut conduire à la déclarer même sous le seuil. Chaque organigramme s'examine au cas par cas.
Bénéficiaires effectifs non déclarés : des risques bien réels
Une déclaration absente, inexacte ou non mise à jour expose la société et son représentant légal à des sanctions pénales, à une procédure pouvant aller jusqu'à la radiation, et à des difficultés très concrètes avec les banques et les partenaires.
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Risque 1
Les sanctions pénales
- DirigeantJusqu'à 6 mois d'emprisonnement et 7 500 € d'amende.
- SociétéUne amende pouvant atteindre cinq fois celle prévue pour les personnes physiques.
- ComplémentsPeines complémentaires possibles, dont l'interdiction de gérer.
Concerne aussi : le bénéficiaire effectif qui refuse de fournir les informations demandées. -
Risque 2
Injonction et radiation d'office
- InjonctionLe tribunal peut ordonner, au besoin sous astreinte, la régularisation de la déclaration.
- RadiationDepuis 2025, une société qui ne régularise pas après mise en demeure peut être radiée d'office du registre.
- EffetUne société radiée ne peut plus exercer normalement son activité.
Parade : répondre sans attendre à toute demande ou mise en demeure du greffe. -
Risque 3
Les blocages au quotidien
- BanquesOuverture de compte, crédit ou levée de fonds retardés faute d'informations concordantes.
- FormalitésDossiers rejetés sur le guichet unique en cas de déclaration incomplète.
- DivergencesSignalement par les professionnels assujettis lorsque le registre ne correspond pas à la réalité.
Parade : un registre à jour, cohérent avec les statuts et le registre des mouvements de titres.
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Vos questions sur les bénéficiaires effectifs
Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif ?
Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote d'une société, ou qui exerce sur elle un pouvoir de contrôle par un autre moyen. Lorsqu'aucune personne ne remplit ces critères, le représentant légal de la société est déclaré comme bénéficiaire effectif.
Quelles sociétés doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs ?
Toutes les sociétés immatriculées au registre du commerce et des sociétés doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs : SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SCI et autres sociétés civiles. La déclaration intervient lors de l'immatriculation, puis à chaque changement.
Comment déclarer les bénéficiaires effectifs ?
La déclaration des bénéficiaires effectifs se fait en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l'INPI, en même temps que la demande d'immatriculation. Elle indique l'identité de chaque bénéficiaire effectif et les modalités du contrôle qu'il exerce sur la société.
Quand faut-il mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs ?
Une déclaration modificative doit être déposée dans les 30 jours qui suivent tout événement modifiant les informations déclarées : cession de parts ou d'actions, augmentation ou réduction de capital, entrée d'une holding, changement de représentant légal déclaré par défaut, succession, donation, ou changement d'adresse d'un bénéficiaire effectif.
Comment calculer une détention indirecte ?
La détention indirecte se calcule en général en multipliant les pourcentages détenus à chaque niveau. Par exemple, une personne qui détient 60 % d'une holding, elle-même propriétaire de 50 % de la société, en détient indirectement 30 %. Cette détention s'ajoute à la détention directe éventuelle, et l'analyse du contrôle peut conduire à une conclusion différente.
Le registre des bénéficiaires effectifs est-il public ?
Non. Depuis le 31 juillet 2024, le registre des bénéficiaires effectifs n'est plus librement accessible au public. Il est consultable par les autorités compétentes, par les professionnels soumis à la lutte contre le blanchiment et par les personnes justifiant d'un intérêt légitime, qui n'accèdent qu'à une partie des informations.
Que risque une société qui ne déclare pas ses bénéficiaires effectifs ?
Le représentant légal encourt jusqu'à 6 mois d'emprisonnement et 7 500 € d'amende, et la société une amende plus élevée. Le tribunal peut ordonner la régularisation sous astreinte, et une société qui ne régularise pas après mise en demeure peut désormais être radiée d'office. Une déclaration inexacte complique aussi les relations avec les banques.
Le dirigeant doit-il toujours être déclaré ?
Non. Le dirigeant n'est déclaré que s'il remplit l'un des critères, par exemple s'il détient plus de 25 % du capital, ou à défaut de tout autre bénéficiaire effectif, en tant que représentant légal. Un dirigeant non associé d'une société détenue par plusieurs associés au-delà du seuil n'a donc pas à être déclaré.
Pouvez-vous gérer la déclaration de nos bénéficiaires effectifs ?
Oui, pour les clients du cabinet. Notre pôle juridique analyse l'organigramme de la société, calcule les détentions directes et indirectes, réalise la déclaration sur le guichet unique et assure sa mise à jour à chaque cession, augmentation de capital ou modification des statuts. Contactez-nous au 01 89 71 56 72 : un juriste vous répond sous 24 h.
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