Le pacte Papin est un ensemble de mesures fiscales destiné à faciliter la reprise des TPE et PME, en particulier par leurs salariés. Inscrit à l’article 10 du projet de loi de finances pour 2027, il viserait les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029.
Suramortissement des investissements, droits d’enregistrement ramenés à 0,1 %, abattement du cédant doublé : le dispositif touche à la fois le repreneur, l’entreprise reprise et le dirigeant qui part. Si vous préparez la transmission de votre entreprise, voici ce que contient le texte à ce stade, ce qu’il change par rapport au droit actuel et les points à surveiller pendant les débats parlementaires.
D'où vient le pacte Papin ?
Le dispositif a été annoncé le 9 septembre 2026 par le Premier ministre Sébastien Lecornu, dans une lettre aux entrepreneurs de France. Il porte le nom de Serge Papin, ministre des PME, du Commerce, de l’Artisanat, du Tourisme et du Pouvoir d’achat, qui en a détaillé le contenu dans la presse le lendemain.
Le projet de loi de finances pour 2027 a ensuite été présenté en Conseil des ministres le 1er octobre 2026. Le pacte Papin y figure à l’article 10, intitulé « Soutien aux reprises d’entreprises ».
L’enjeu économique est important. Selon le Gouvernement, environ 500 000 entreprises changeront de mains dans les dix prochaines années, dont 370 000 d’ici 2030. Sur 37 000 à 40 000 cessions annuelles, environ 6 500 profitent aujourd’hui aux salariés ; l’objectif affiché est de doubler ce chiffre (déclarations du ministre des PME, 10 septembre 2026).
Date | Étape |
|---|---|
9 septembre 2026 | Annonce par le Premier ministre |
10 septembre 2026 | Détail des mesures par le ministre des PME |
1er octobre 2026 | Présentation du PLF 2027, article 10 |
Octobre à décembre 2026 | Examen et amendements au Parlement |
1er janvier 2027 au 31 décembre 2029 | Période d’application envisagée pour les cessions |
Premier volet : un suramortissement pour toutes les reprises de PME
Le premier étage du pacte ne se limite pas aux reprises par les salariés : il concerne toute PME reprise, quel que soit le profil de l’acquéreur. Un nouvel article 39 decies J du CGI permettrait à l’entreprise reprise de déduire de son résultat une fraction de la valeur des biens neufs acquis après la cession, jusqu’au 31 décembre 2029 (PLF 2027, article 10).
Taille de l’entreprise reprise | Taux de suramortissement | Biens concernés |
|---|---|---|
Microentreprise | 60 % | Tous les biens amortissables affectés à l’activité |
Autre PME | 30 % | Liste de biens de modernisation : machines industrielles, matériels de manutention, logiciels industriels, équipements informatiques, etc. |
La déduction serait étalée sur la durée normale d’utilisation du bien et resterait ouverte en cas de crédit-bail. Elle suppose notamment que l’entreprise ait au moins cinq ans d’activité et relève d’un régime réel d’imposition.
Notre analyse : ce volet répond à une difficulté concrète des reprises, celle du sous-investissement des dernières années avant la cession. Il allège l’impôt au moment où la dette d’acquisition pèse le plus, ce qui doit être intégré dès le prévisionnel de trésorerie des repreneurs. En revanche, il n’apporte rien aux entreprises relevant d’un régime micro-fiscal, exclues par la condition de régime réel.
Second volet : trois avantages réservés à la reprise par les salariés
Lorsque le repreneur est un salarié, ou une société dont tous les associés sont salariés, trois avantages s’ajouteraient au suramortissement. Le rachat pourrait donc être réalisé en direct ou par une société constituée à cet effet.
Avantage | Droit actuel | Pacte Papin (cessions 2027-2029) | Bénéficiaire |
|---|---|---|---|
Abattement fixe sur la plus-value du dirigeant partant à la retraite (art. 150-0 D ter du CGI) | 500 000 € | 1 000 000 € | Cédant |
Droits d’enregistrement sur un fonds de commerce ou une clientèle de PME, au-delà de 23 000 € | 3 %, puis 5 % au-delà de 200 000 € | 0,1 %, sans taxes additionnelles locales | Repreneur |
Droits d’enregistrement sur des parts sociales de PME | 3 % | 0,1 %, aligné sur les cessions d’actions | Repreneur |
Source : article 10 du projet de loi de finances pour 2027, dans sa version présentée le 1er octobre 2026.
Pour illustrer, le cabinet du ministre indique que les droits dus lors du rachat d’un fonds de commerce de 250 000 € passeraient d’environ 7 800 € à 250 € (cabinet du ministre des PME, septembre 2026).
Notre analyse : les cessions d’actions de SAS et de SA sont déjà taxées à 0,1 %. Le gain sur les droits d’enregistrement concerne donc surtout les rachats de fonds de commerce et la cession de parts sociales de SARL. Par ailleurs, l’abattement et la baisse des droits bénéficient à deux personnes distinctes : le cédant pour le premier, le repreneur pour la seconde.
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Quelles conditions pour en bénéficier ?
Les avantages sont assortis de conditions strictes, sur l’opération comme sur les personnes. D’après l’article 10 du PLF 2027 :
- Périmètre de la cession : elle doit porter sur l’intégralité des titres du cédant, sur plus de 50 % des droits de vote, ou sur l’ensemble du patrimoine professionnel d’une entreprise individuelle.
- Départ du cédant : il doit cesser toute fonction dans l’entreprise.
- Ancienneté du repreneur : au moins un salarié repreneur doit justifier de cinq ans de contrat de travail au cours des dix années précédant la cession.
- Engagement de conservation : les repreneurs s’engagent pendant cinq ans à conserver les titres ou le fonds et à diriger ou exploiter l’entreprise.
- Poursuite de l’activité : l’activité doit être maintenue pendant cinq ans.
En cas de manquement, l’avantage serait remis en cause. Une exception est prévue pour les droits d’enregistrement en cas de liquidation judiciaire.
Ces conditions peuvent évoluer au cours de la discussion parlementaire. Il est prudent de ne pas figer un montage avant le vote définitif.
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Pacte Papin et pacte Dutreil : deux dispositifs complémentaires
Le pacte Papin ne remplace pas le pacte Dutreil : il vise un autre type d’opération. Le Gouvernement s’est engagé à ne pas modifier le pacte Dutreil dans le PLF 2027.
Critère | Pacte Dutreil | Pacte Papin |
|---|---|---|
Nature de l’opération | Transmission à titre gratuit (donation, succession) | Cession à titre onéreux (vente) |
Repreneurs visés | Le plus souvent la famille | Les salariés pour les avantages renforcés ; tout repreneur pour le suramortissement |
Impôt allégé | Droits de donation ou de succession, exonérés à 75 % | Droits d’enregistrement, plus-value du cédant, impôt de l’entreprise reprise |
Engagements | 2 ans collectif et 6 ans individuel depuis la loi de finances pour 2026 | 5 ans de conservation et de direction |
Statut | En vigueur (art. 787 B du CGI) | Projet, cessions 2027 à 2029 |
Sources : article 787 B du CGI ; article 10 du PLF 2027.
Pour un dirigeant, le choix dépend donc d’abord de la nature du projet : transmettre à ses enfants ou vendre à son équipe. Certains schémas pourront combiner les deux, ce qui suppose une analyse au cas par cas.
Points de vigilance
Plusieurs zones restent à surveiller avant de compter sur le dispositif.
- Un texte encore en discussion. Taux, seuils et durées d’engagement ne seront définitifs qu’après le vote de la loi de finances. Le Premier ministre a lui-même présenté ce budget comme réversible après l’élection présidentielle.
- Le crédit-vendeur, annoncé mais à confirmer. En septembre, le Gouvernement a présenté un étalement de l’impôt sur la plus-value au rythme du remboursement du crédit consenti par le cédant. Ce volet n’apparaît pas dans les premières synthèses de l’article 10 et doit être vérifié dans le texte déposé. Le droit actuel prévoit déjà, sous conditions, un paiement fractionné ou différé de l’impôt pour certaines petites entreprises cédées avec crédit-vendeur.
- L’articulation avec les régimes existants. Le régime de faveur prévu à l’article 732 ter du CGI réduit déjà l’assiette des droits en cas de reprise par des salariés. Le gain réel du pacte doit donc être calculé opération par opération.
- Le choix de la forme sociale. L’écart de droits entre SAS et SARL se réduit pour les repreneurs salariés. D’autres critères restent toutefois déterminants, comme la gouvernance, le régime social du dirigeant et le financement, et peuvent justifier une transformation de SARL en SAS.
- La remise en cause. Une sortie anticipée d’un repreneur dans les cinq ans peut faire tomber l’avantage. Le pacte d’associés doit anticiper ce risque.
Comment anticiper dès maintenant une transmission à vos salariés
Une reprise par les salariés se prépare sur plusieurs années, bien avant la signature. Sans attendre le vote du texte, plusieurs chantiers peuvent être engagés :
- Faire évaluer l’entreprise et identifier les salariés susceptibles de reprendre.
- Vérifier votre éligibilité à l’abattement de départ à la retraite et le calendrier de liquidation de vos droits.
- Choisir le schéma de reprise : rachat direct, cession de fonds de commerce ou société de reprise de type holding.
- Bâtir le plan de financement, y compris une part éventuelle de crédit-vendeur, et le prévisionnel de trésorerie des repreneurs.
- Sécuriser les engagements de cinq ans dans un pacte d’associés.
GT Expertise assure l’accompagnement des dirigeants de PME dans leurs projets de cession et de transmission, depuis l’évaluation jusqu’aux formalités juridiques. Nos experts suivent l’évolution du pacte Papin pendant les débats parlementaires et peuvent simuler son impact sur votre opération. Contactez-nous pour un premier échange.
