Augmentation de capital dans une SAS : modalités, libération et étapes
Une augmentation de capital permet à une société de lever des fonds durables, de renforcer ses capitaux propres ou d'accueillir un nouvel associé. Dans une SAS, l'opération est très souple, mais elle obéit à des règles précises : libération du capital existant, droit préférentiel de souscription, libération des nouvelles actions, formalités. Ce guide détaille les différentes modalités, les étapes à suivre et les points de vigilance.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 2 mars 2023, mis à jour le 26 octobre 2026.
Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?
Le capital social correspond à la valeur des apports réalisés par les associés lors de la création de la société et tout au long de sa vie. L'augmentation de capital consiste à accroître ce montant, soit en émettant de nouvelles actions, soit en augmentant la valeur nominale des actions existantes.
C'est une modification des statuts : elle suppose une décision collective des associés, des formalités de publicité et une mise à jour des statuts. Pour les sociétés en création, la question du montant du capital initial est traitée sur notre page capital social.
Pourquoi augmenter le capital social ?
- Financer un projet durablement. Contrairement à un emprunt, les fonds apportés n'ont pas à être remboursés et ne génèrent pas d'intérêts. C'est un financement stable pour investir, recruter ou se développer.
- Renforcer les capitaux propres. Des capitaux propres plus solides rassurent les banques, les fournisseurs et les clients, et améliorent la capacité d'emprunt de la société.
- Accueillir un nouvel associé ou un investisseur. L'augmentation de capital est le moyen classique de faire entrer un partenaire, un salarié clé ou un fonds d'investissement.
- Reconstituer les capitaux propres. Lorsque les pertes ont fait passer les capitaux propres sous la moitié du capital social, une augmentation de capital fait partie des solutions de régularisation.
- Consolider un compte courant d'associé en le transformant en capital, ou intégrer des réserves accumulées.
En contrepartie, une augmentation de capital en numéraire peut diluer les associés qui n'y participent pas : leur pourcentage de capital et de droits de vote diminue. C'est ce que le droit préférentiel de souscription et la prime d'émission permettent de limiter.
Les modalités d'augmentation de capital
Il existe quatre manières d'augmenter le capital, avec ou sans apport de fonds nouveaux.
| Modalité | Principe | Points clés |
|---|---|---|
| Apport en numéraire | Les associés ou de nouveaux investisseurs versent des fonds en échange d'actions nouvelles | Le capital existant doit être entièrement libéré ; droit préférentiel de souscription des associés ; libération partielle possible |
| Apport en nature | Un bien est apporté à la société : matériel, immeuble, fonds de commerce, titres d'une autre société | Les biens apportés sont évalués, en principe par un commissaire aux apports ; les actions émises sont intégralement libérées |
| Incorporation de réserves | Des bénéfices mis en réserve sont transférés au compte capital | Aucun apport nouveau, aucune dilution ; augmentation du nominal ou attribution d'actions gratuites aux associés |
| Compensation de créances | Un associé ou un créancier convertit sa créance sur la société, souvent un compte courant, en actions | La créance doit être certaine, liquide et exigible ; un arrêté de compte certifié par un commissaire aux comptes est établi |
L'augmentation de capital en numéraire
C'est la modalité la plus courante. Elle n'est possible que si le capital existant a été intégralement libéré. Les fonds sont déposés sur un compte bloqué, auprès d'une banque ou d'un notaire, qui délivre un certificat attestant de leur dépôt.
L'augmentation de capital par apport en nature
L'apport d'un bien suppose d'en déterminer la valeur, qui fixe le nombre d'actions remises à l'apporteur. Un commissaire aux apports est en principe chargé de cette évaluation, sous la responsabilité des associés. Voir notre article dans quel cas désigner un commissaire aux apports.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves
La société transforme des réserves ou des bénéfices non distribués en capital. Les capitaux propres ne changent pas, seule leur répartition est modifiée. L'opération renforce l'image de solidité de la société, sans nouvel apport et sans dilution, puisque chaque associé conserve sa proportion.
L'augmentation de capital par compensation de créances
Un associé qui a prêté de l'argent à la société via son compte courant peut convertir cette créance en actions. La société renforce ses capitaux propres sans sortie de trésorerie. L'opération suppose un arrêté de compte certifié par un commissaire aux comptes, mission que GT Expertise peut assurer dans le cadre de son activité de commissariat aux comptes.
Qui décide de l'augmentation de capital dans une SAS ?
Dans une SAS, l'augmentation de capital relève d'une décision collective des associés, prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts. Les statuts disposent ici d'une grande liberté, ce qui fait tout l'intérêt de la SAS, mais impose de bien les relire avant de lancer l'opération. Dans une SASU, la décision appartient à l'associé unique.
Une exception importante : une augmentation de capital qui accroît les engagements des associés, comme une hausse du nominal libérée en numéraire, exige l'accord unanime des associés. Le président prépare l'opération, établit le rapport présenté aux associés et réalise ensuite l'augmentation décidée.
Dans une SARL, la décision est prise par les associés aux conditions requises pour modifier les statuts. Pour toutes les modifications statutaires, voir notre page modifications statutaires.
Droit préférentiel de souscription et prime d'émission
Le droit préférentiel de souscription
Lors d'une augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie d'un droit préférentiel de souscription (DPS) : il peut souscrire en priorité aux actions nouvelles, en proportion de sa participation, pendant une période de souscription. Ce droit protège les associés contre la dilution. Ils peuvent y renoncer individuellement, par exemple pour permettre l'entrée d'un investisseur, et la collectivité des associés peut le supprimer, dans les conditions prévues par la loi. Le non-respect du DPS expose l'augmentation de capital à la nullité.
La prime d'émission
Lorsque la valeur réelle de la société dépasse la valeur nominale des actions, les nouvelles actions sont émises à un prix supérieur à leur nominal. La différence est la prime d'émission. Elle évite que le nouvel entrant n'acquière, pour le prix du nominal, une part des réserves et de la valeur constituées par les associés historiques.
Exemple. Une SAS au capital de 10 000 €, divisé en 1 000 actions de 10 €, vaut 200 000 €. Chaque action vaut donc 200 €. Un investisseur souscrit 250 actions nouvelles : il verse 250 × 10 € = 2 500 € au titre du capital et 250 × 190 € = 47 500 € de prime d'émission, soit 50 000 € au total. Il détient alors 20 % du capital, pour un apport qui correspond à la valeur de cette participation.
La libération des actions nouvelles
La libération désigne le versement effectif des sommes souscrites. Dans une augmentation de capital en numéraire d'une SAS, les règles sont les suivantes :
- Libération partielle possible : au moins un quart de la valeur nominale des actions nouvelles doit être versé à la souscription.
- Prime d'émission intégralement versée dès la souscription.
- Solde sous cinq ans : le reste du nominal est appelé par le président, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter de la réalisation définitive de l'augmentation.
- Apports en nature : les actions émises en contrepartie sont intégralement libérées dès leur émission.
Ces règles diffèrent de celles applicables à la création d'une SAS, où la moitié au moins des apports en numéraire doit être libérée dès la constitution. Et rappelez-vous qu'une nouvelle augmentation en numéraire ne sera possible qu'une fois le capital intégralement libéré.
Les étapes et formalités d'une augmentation de capital
- Préparer l'opération : vérifier les statuts (majorité, clauses d'agrément, DPS), la libération du capital existant, valoriser la société pour fixer le prix d'émission, et établir le rapport du président.
- Réunir les associés : la décision collective fixe le montant, la modalité, le prix d'émission, les conditions de libération et le sort du droit préférentiel de souscription.
- Recueillir les souscriptions et les fonds : bulletins de souscription, dépôt des fonds sur un compte bloqué et certificat du dépositaire ; en cas d'apport en nature, rapport du commissaire aux apports ; en cas de compensation, arrêté de compte certifié.
- Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, par le président ou par une nouvelle décision des associés selon les cas.
- Mettre à jour les statuts : nouveau montant du capital, nombre d'actions, répartition le cas échéant.
- Accomplir les formalités : publication d'une annonce légale, enregistrement de l'acte auprès du service des impôts lorsqu'il y est soumis, puis dépôt du dossier modificatif sur le guichet unique des formalités d'entreprises. Le nouveau capital figure ensuite sur l'extrait Kbis.
Pensez enfin à mettre à jour le registre des mouvements de titres et, si vous en avez un, le pacte d'associés, surtout lorsque l'opération fait entrer un nouvel associé.
Vos questions sur l'augmentation de capital
Peut-on libérer partiellement une augmentation de capital ?
Oui, pour une augmentation de capital en numéraire dans une SAS : au moins un quart de la valeur nominale des actions nouvelles doit être versé à la souscription, ainsi que la totalité de la prime d'émission. Le solde est appelé dans les cinq ans suivant la réalisation définitive de l'augmentation.
Quelle majorité pour une augmentation de capital en SAS ?
Les statuts fixent librement les règles de quorum et de majorité. Une augmentation qui accroît les engagements des associés, comme une hausse du nominal libérée en numéraire, exige en revanche l'unanimité.
Faut-il un commissaire aux comptes pour une augmentation de capital ?
Pas systématiquement. Un commissaire aux comptes intervient notamment pour certifier l'arrêté de compte en cas de compensation de créances, et, si la société en a un, pour certaines opérations comme la suppression du droit préférentiel de souscription. Les apports en nature relèvent en principe d'un commissaire aux apports.
Peut-on augmenter le capital si le capital initial n'est pas entièrement libéré ?
Non pour une augmentation de capital en numéraire : le capital existant doit d'abord être intégralement libéré. Une augmentation par incorporation de réserves ou par apport en nature reste en revanche possible.
Comment éviter la dilution lors d'une augmentation de capital ?
Chaque associé peut exercer son droit préférentiel de souscription pour maintenir sa participation. Lorsqu'un nouvel investisseur entre au capital, une prime d'émission fixée sur la valeur réelle de la société évite que les associés historiques ne cèdent de la valeur sans contrepartie.
Combien de temps faut-il pour réaliser une augmentation de capital ?
Comptez généralement quelques semaines, entre la préparation des documents, la décision des associés, le dépôt des fonds et les formalités. Les opérations avec apport en nature ou entrée d'un investisseur demandent davantage de temps, pour l'évaluation et la négociation.