Trésorerie sous LBO : remontée des flux, fiscalité de la holding, ratios bancaires et pilotage
Dans un LBO, la holding de reprise rembourse sa dette d'acquisition grâce aux flux de la société rachetée. La trésorerie sous LBO devient alors le sujet central du dirigeant : chaque mois de retard client ou de stock excédentaire réduit la capacité à honorer les échéances. Ce guide présente le montage, les canaux de remontée de la trésorerie, la fiscalité qui rend l'opération viable, les ratios suivis par les banques et les outils de pilotage.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 4 octobre 2024, mis à jour le 2 novembre 2026.
Le principe du LBO
Le LBO, ou rachat avec effet de levier, consiste à acquérir une société, la cible, par l'intermédiaire d'une holding financée en partie par les apports des repreneurs et en partie par emprunt. La holding n'a généralement pas d'activité propre : elle rembourse sa dette grâce aux dividendes et aux autres flux versés par la cible.
- Les fonds propres : apports des repreneurs, éventuellement d'investisseurs financiers.
- La dette senior : emprunt bancaire amortissable, généralement sur cinq à sept ans, garanti par un nantissement des titres de la cible.
- Les financements complémentaires : crédit-vendeur, dette mezzanine ou obligations, plus coûteux mais remboursés après la dette senior.
La part de dette n'obéit à aucune proportion standard : elle dépend de la rentabilité et de la régularité des flux de la cible, que la banque mesure notamment par le rapport entre la dette et l'excédent brut d'exploitation. Voir notre guide pour créer une holding.
Les formes de LBO
| Forme | Repreneurs | Enjeu de trésorerie |
|---|---|---|
| LMBO | Les dirigeants ou cadres de la cible | Continuité de gestion, flux connus |
| LMBI | Des repreneurs extérieurs | Prise en main rapide des cycles de trésorerie |
| BIMBO | Dirigeants internes et repreneurs extérieurs | Gouvernance et reporting partagés |
| OBO | Le dirigeant actionnaire, qui cède tout ou partie de ses titres à une holding qu'il contrôle | Liquidité pour le cédant, mais dette à rembourser par la même entreprise |
| FBO | Un membre de la famille, dans une transmission | Financement de la soulte due aux autres héritiers |
| Build-up | Une société déjà sous LBO, qui acquiert d'autres entreprises | Dettes supplémentaires et intégration des flux |
Faire remonter la trésorerie vers la holding
- Les dividendes : canal principal, limités au bénéfice distribuable de la cible et décidés en assemblée. Leur calendrier doit coïncider avec les échéances d'emprunt.
- La convention de trésorerie : elle autorise des avances entre sociétés du groupe, rémunérées à un taux de marché, entre deux distributions.
- Les prestations de la holding : direction, finance, ressources humaines, facturées à la cible si elles correspondent à des services réels et à un prix justifié. C'est aussi une condition de la qualité de holding animatrice.
- La réduction du besoin en fonds de roulement de la cible : encaisser plus vite, maîtriser les stocks et négocier avec les fournisseurs libère de la trésorerie disponible pour les remontées.
Une limite essentielle : chaque flux versé par la cible doit respecter son intérêt social. Une remontée excessive qui mettrait la cible en difficulté expose les dirigeants au risque d'abus de biens sociaux et fragilise l'ensemble du montage.
La fiscalité qui rend le LBO viable
| Mécanisme | Principe | Condition principale |
|---|---|---|
| Régime mère-fille | Les dividendes reçus par la holding sont exonérés d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 % | Détention d'au moins 5 % du capital, conservée au moins deux ans |
| Intégration fiscale | Les résultats de la holding et de la cible sont additionnés : les intérêts de la dette d'acquisition viennent réduire le bénéfice de la cible | Détention d'au moins 95 % du capital, option pour le régime |
| Plafonnement des charges financières | Les charges financières nettes ne sont déductibles qu'à hauteur de 3 millions d'euros ou 30 % de l'excédent brut d'exploitation fiscal, le montant le plus élevé étant retenu | Concerne surtout les opérations importantes |
| Amendement Charasse | Réintégration d'une partie des charges financières lorsque la holding intégrée rachète les titres à des personnes qui la contrôlent | Vise notamment l'OBO avec intégration fiscale |
Ces règles déterminent la trésorerie réellement disponible pour rembourser la dette : un montage sans intégration fiscale, ou touché par l'amendement Charasse, supporte davantage d'impôt et laisse moins de flux pour les échéances. Voir aussi notre article sur la distribution de dividendes.
Les ratios suivis par les banques
Le contrat de prêt prévoit généralement des engagements financiers, appelés covenants, vérifiés chaque année ou chaque semestre. Leur non-respect peut permettre à la banque d'exiger un remboursement anticipé ou de renégocier les conditions.
- Le levier : dette financière nette divisée par l'excédent brut d'exploitation consolidé.
- La couverture du service de la dette : flux de trésorerie disponible divisé par les échéances de l'année, capital et intérêts.
- Le gearing : dette nette rapportée aux capitaux propres.
- Des engagements de gestion : plafond d'investissements, interdiction de nouveaux emprunts ou de distributions sans accord.
Exemple : une holding emprunte 2 000 000 € sur sept ans au taux de 4 %. L'échéance annuelle constante atteint 333 219 €. Avec un excédent brut d'exploitation de 600 000 €, le levier initial est de 3,3. Si la cible dégage 450 000 € de flux disponibles après impôt, investissements et variation du besoin en fonds de roulement, la couverture du service de la dette est de 1,35 : la marge de sécurité tient en 117 000 € par an.
Les valeurs exigées par les banques varient selon les dossiers ; elles figurent dans le contrat de prêt.
Piloter la trésorerie au quotidien
- Construire un prévisionnel de trésorerie consolidé, holding et cible, sur douze à dix-huit mois glissants, mis à jour chaque mois.
- Caler les remontées sur les échéances : dates d'assemblée, acomptes sur dividendes lorsque c'est possible, avances de trésorerie.
- Suivre le besoin en fonds de roulement en jours de chiffre d'affaires : délais clients, délais fournisseurs, rotation des stocks.
- Simuler les ratios bancaires avant chaque date de test, pour anticiper une éventuelle discussion avec la banque.
- Préparer un reporting régulier pour les associés, les investisseurs et les banques : résultat, trésorerie, ratios, écarts au budget.
- Prévoir une réserve pour absorber un retard d'encaissement ou une baisse d'activité sans manquer une échéance.
Voir nos articles sur le besoin en fonds de roulement et sur le prévisionnel financier.
Les points de vigilance
- L'audit d'acquisition : financier, fiscal, social et juridique, il conditionne le prix et le niveau de dette supportable.
- La garantie d'actif et de passif : elle protège le repreneur contre les dettes antérieures à la cession, avec une garantie bancaire pour en assurer l'exécution.
- Le mécanisme de prix : ajustement selon la trésorerie et la dette constatées à la date de cession, ou prix fixé sur des comptes de référence.
- Le dimensionnement de la dette : un levier trop élevé prive la cible de capacité d'investissement et rend l'opération vulnérable au moindre retournement.
- La dimension sociale : information du comité social et économique lorsqu'il existe, et information préalable des salariés en cas de cession dans les PME.
Vos questions sur la trésorerie sous LBO
Comment la holding rembourse-t-elle la dette d'un LBO ?
Principalement grâce aux dividendes versés par la société rachetée, complétés le cas échéant par des avances de trésorerie et par la facturation de prestations réelles. Ces flux doivent respecter l'intérêt social de la société rachetée.
Pourquoi l'intégration fiscale est-elle importante dans un LBO ?
Elle permet d'imputer les intérêts de la dette d'acquisition, supportés par la holding, sur le bénéfice de la société rachetée. Elle suppose une détention d'au moins 95 % du capital.
Qu'est-ce qu'un covenant bancaire ?
Un engagement inscrit dans le contrat de prêt, par exemple un niveau maximal de dette rapportée à l'excédent brut d'exploitation ou un niveau minimal de couverture du service de la dette. Son non-respect peut entraîner une renégociation ou un remboursement anticipé.
Qu'est-ce qu'un owner buy-out ?
Une opération par laquelle le dirigeant cède tout ou partie de ses titres à une holding qu'il contrôle, financée par emprunt. Elle lui procure des liquidités tout en conservant le contrôle, mais l'amendement Charasse peut limiter la déduction des intérêts en cas d'intégration fiscale.
Quels indicateurs suivre pour piloter la trésorerie d'un LBO ?
Le prévisionnel de trésorerie consolidé, le besoin en fonds de roulement en jours de chiffre d'affaires, le levier, la couverture du service de la dette et les écarts au budget.