Assemblée générale ordinaire, extraordinaire et mixte : rôles, quorum, majorité et déroulement
Les grandes décisions d'une société se prennent en assemblée générale. Approuver les comptes, modifier les statuts, augmenter le capital ou nommer un dirigeant : chaque décision relève d'un type d'assemblée, avec ses propres règles de convocation, de quorum et de majorité. Ce guide explique la différence entre assemblée générale ordinaire, extraordinaire, mixte et spéciale, les règles applicables selon la forme de la société et les possibilités de tenir une assemblée à distance ou en format hybride.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 1er septembre 2025, mis à jour le 26 octobre 2026.
Qu'est-ce qu'une assemblée générale ?
L'assemblée générale réunit les associés ou actionnaires d'une société pour prendre les décisions qui ne relèvent pas du dirigeant. Ses décisions s'imposent à tous les associés, y compris à ceux qui étaient absents ou qui ont voté contre. Elles sont consignées dans un procès-verbal, conservé dans le registre des décisions de la société.
L'assemblée générale ordinaire (AGO)
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle se réunit au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, pour approuver les comptes annuels et décider de l'affectation du résultat. Ce délai peut être prolongé sur autorisation du tribunal.
Relèvent notamment de l'assemblée ordinaire :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, y compris la distribution de dividendes ;
- la nomination, le renouvellement ou la révocation des dirigeants, selon la forme de la société ;
- la nomination des commissaires aux comptes ;
- l'approbation des conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ou associés.
Pour l'assemblée annuelle d'approbation des comptes, de la convocation au dépôt des comptes au greffe, voir notre page approbation des comptes et notre article sur l'AG d'approbation des comptes en SARL et en SAS.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE)
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts. Elle se réunit chaque fois qu'une telle décision est nécessaire, sans périodicité. Ses règles de quorum et de majorité sont plus exigeantes que celles de l'assemblée ordinaire, car ses décisions engagent l'avenir de la société.
Relèvent de l'assemblée extraordinaire :
- l'augmentation ou la réduction du capital ;
- le changement de dénomination, d'objet social ou le transfert du siège social ;
- la transformation de la société, par exemple de SARL en SAS ;
- la fusion, la scission, la dissolution anticipée ;
- l'adoption ou la modification de clauses statutaires, comme une clause d'agrément.
Toutes ces opérations sont présentées sur notre page modifications statutaires.
L'assemblée générale mixte et l'assemblée spéciale
L'assemblée générale mixte
Une assemblée générale mixte réunit dans une même séance une assemblée ordinaire et une assemblée extraordinaire. C'est une solution pratique lorsque plusieurs décisions de nature différente doivent être prises en même temps, par exemple l'approbation des comptes et une augmentation de capital. Chaque résolution reste soumise aux règles de quorum et de majorité de sa propre catégorie : les décisions ordinaires sont votées aux conditions de l'AGO, les décisions extraordinaires aux conditions de l'AGE. L'ordre du jour et le procès-verbal distinguent donc clairement les deux parties.
L'assemblée spéciale
Lorsqu'une société a émis plusieurs catégories d'actions, par exemple des actions de préférence, une décision qui modifie les droits attachés à une catégorie doit être approuvée par une assemblée spéciale réunissant les seuls titulaires de ces actions. Cette protection empêche la majorité d'imposer à une minorité la modification de ses droits particuliers.
Quorum et majorité selon la forme de la société
Le quorum est la proportion minimale du capital ou des droits de vote qui doit être présente ou représentée pour que l'assemblée délibère valablement. La majorité est la proportion de voix nécessaire pour adopter une décision. Les deux varient selon la forme de la société et le type d'assemblée.
| Forme | Assemblée ordinaire | Assemblée extraordinaire |
|---|---|---|
| SAS | Règles fixées librement par les statuts | Règles fixées librement par les statuts ; unanimité pour certaines décisions, comme l'augmentation des engagements des associés |
| SARL | Majorité des parts sociales sur première consultation ; à défaut, majorité des votes émis sur seconde consultation, sauf clause contraire des statuts | Pour les SARL constituées depuis août 2005 : quorum du quart des parts sur première convocation et du cinquième sur seconde ; majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés |
| SA | Quorum du cinquième des actions sur première convocation, aucun sur seconde ; majorité des voix exprimées | Quorum du quart des actions sur première convocation et du cinquième sur seconde ; majorité des deux tiers des voix exprimées |
Dans une SAS, la loi impose seulement que certaines décisions soient prises collectivement par les associés, notamment l'approbation des comptes, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la transformation et la dissolution. Pour tout le reste, les statuts sont la référence : il est donc essentiel de les relire avant chaque assemblée.
Convocation et déroulement d'une assemblée générale
- Préparer l'ordre du jour et les résolutions, ainsi que les documents à communiquer aux associés : rapport de gestion, comptes annuels, rapport du dirigeant sur les résolutions extraordinaires.
- Convoquer les associés dans les formes et délais prévus. En SA et en SARL, la convocation est adressée au moins quinze jours avant la réunion ; en SAS, les statuts fixent les modalités.
- Mettre les documents à disposition des associés dans les délais légaux ou statutaires, pour leur permettre de voter en connaissance de cause.
- Tenir l'assemblée : feuille de présence, vérification du quorum, présentation des rapports, débats, vote résolution par résolution.
- Rédiger et signer le procès-verbal, puis le reporter dans le registre des décisions.
- Accomplir les formalités lorsque la décision l'exige : dépôt des comptes au greffe après une AGO d'approbation ; annonce légale, statuts mis à jour et dépôt sur le guichet unique après une AGE.
Selon les statuts, les associés peuvent aussi décider sans se réunir, par consultation écrite ou par un acte signé de tous. C'est fréquent dans les SAS et les SASU, où l'associé unique statue par décision écrite.
Assemblée générale à distance et assemblée hybride
Une assemblée générale hybride permet à certains associés d'être présents physiquement et à d'autres de participer à distance, par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier. La loi du 13 juin 2024 dite « Attractivité » a largement facilité ces formats.
- SAS : les statuts fixent librement les modalités de consultation, y compris la visioconférence et la consultation électronique.
- SA non cotées : la participation à distance est possible sans clause statutaire. Une assemblée extraordinaire entièrement dématérialisée peut être refusée par des actionnaires représentant au moins un quart du capital.
- SARL : les statuts peuvent autoriser la participation par visioconférence et le vote par correspondance. Ils peuvent aussi prévoir l'approbation des comptes annuels par consultation écrite ou par un acte signé de tous les associés.
Le procès-verbal mentionne le recours à un moyen de télécommunication, et l'avis de convocation précise le dispositif retenu. Avant d'organiser votre première assemblée à distance, vérifiez que vos statuts le permettent et, si besoin, mettez-les à jour.
Vos questions sur les assemblées générales
Quelle est la différence entre une AGO et une AGE ?
L'assemblée générale ordinaire prend les décisions courantes, comme l'approbation des comptes et l'affectation du résultat. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts : capital, objet social, siège, forme ou dissolution. Ses règles de quorum et de majorité sont plus strictes.
Qu'est-ce qu'une assemblée générale mixte ?
C'est une assemblée qui statue, au cours d'une même réunion, à la fois sur des décisions ordinaires et sur des décisions extraordinaires. Chaque résolution est votée selon les règles de quorum et de majorité propres à sa catégorie.
Quand doit avoir lieu l'assemblée générale annuelle ?
L'assemblée qui approuve les comptes doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prolongé sur autorisation du tribunal, sur demande présentée avant son expiration.
Peut-on tenir une assemblée générale en visioconférence ?
Oui, dans des conditions qui dépendent de la forme de la société. En SAS, les statuts fixent librement les règles. En SA non cotée, la participation à distance ne nécessite plus de clause statutaire. En SARL, les statuts doivent prévoir la visioconférence.
Une SASU doit-elle tenir une assemblée générale ?
Non. Dans une SASU, l'associé unique prend seul les décisions, par écrit, consignées dans un registre. Il approuve notamment les comptes annuels dans les six mois suivant la clôture ; lorsqu'il est aussi le président, le dépôt des comptes au greffe peut valoir approbation.
Que se passe-t-il si une assemblée générale est irrégulière ?
Une décision prise en violation des règles légales ou statutaires, par exemple sans convocation régulière ou sans respecter la majorité requise, peut être annulée par le tribunal à la demande d'un associé. D'où l'importance de soigner la convocation, la feuille de présence et le procès-verbal.