Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décider, publier, régulariser
Pertes accumulées, capitaux propres négatifs : lorsque les comptes révèlent la perte de la moitié du capital social, la loi impose un calendrier précis. Pour les clients du cabinet, nos experts-comptables et notre pôle juridique organisent la consultation des associés, les formalités et la reconstitution des capitaux propres.
- Décision dans les 4 mois : consultation des associés après l'approbation des comptes, dissolution anticipée ou poursuite de l'activité.
- Publicité de la décision : annonce légale, dépôt sur le guichet unique et mention au Kbis jusqu'à la régularisation.
- Reconstitution des capitaux propres : augmentation ou réduction de capital, abandon de compte courant, au plus tard à la clôture du deuxième exercice. Devis gratuit sous 24 h.
- Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
- Perte de la moitié du capital social
- Capitaux propres négatifs
- Consultation des associés
- Délai de 4 mois
- Dissolution anticipée
- Poursuite de l'activité
- Annonce légale
- Mention au Kbis
- Reconstitution des capitaux propres
- Deuxième exercice
- Augmentation de capital
- Réduction de capital
- Abandon de compte courant
Capitaux propres sous la moitié du capital : poursuivre ou dissoudre
Dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes, les associés doivent se prononcer. Ils ont le choix entre deux décisions, aux conséquences très différentes pour la société.
Poursuite de l'activité
- DécisionVote des associés aux conditions d'une modification des statuts
- EffetLa société continue son activité normalement
- PublicitéAnnonce légale, guichet unique, mention au Kbis
- ObligationReconstituer les capitaux propres au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant
- À défautRéduire le capital, dans les conditions fixées par la loi
Dissolution anticipée
- DécisionVote des associés en faveur de la dissolution
- EffetLa société entre en liquidation sous la direction d'un liquidateur
- PublicitéAnnonce légale de dissolution, puis de clôture
- ObligationRéaliser l'actif, payer les dettes, établir les comptes de liquidation
- LimiteSi l'actif ne couvre pas le passif, une procédure collective peut s'imposer
décision
Si les associés ne se prononcent pas, ou si la régularisation n'intervient pas dans les délais, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire. Le tribunal peut accorder un délai de 6 mois pour régulariser, et ne prononce pas la dissolution si la situation est régularisée au jour où il statue.
Préparer la décision des associésUn signal d'alerte,
pas une fermeture.
Lorsque les pertes font passer les capitaux propres sous la moitié du capital social, la société n'est pas tenue de fermer. La loi impose en revanche de consulter les associés dans les 4 mois, de publier leur décision, puis de reconstituer les capitaux propres dans un délai encadré. Pour les clients du cabinet, nous identifions la situation dès l'arrêté des comptes, organisons la décision et construisons le plan de reconstitution.
Détecter la perte et consulter les associés dans les 4 mois
- Le calcul des capitaux propres : ils réunissent le capital, les primes, les réserves, le report à nouveau, le résultat de l'exercice, les subventions d'investissement et les provisions réglementées. Lorsque ce total devient inférieur à la moitié du capital social, la procédure se déclenche, même si l'activité reste rentable.
- Le délai de 4 mois : il court à compter de l'approbation des comptes qui ont fait apparaître la perte. Dans ce délai, le dirigeant consulte les associés, en assemblée générale extraordinaire en SARL ou selon les modalités prévues par les statuts en SAS, sur la question de la dissolution anticipée de la société.
- Une alerte anticipée : en tenant la comptabilité, nous repérons la situation dès l'arrêté des comptes, avant même l'assemblée d'approbation. Nous préparons le rapport du dirigeant, la convocation et le projet de résolution, et proposons un plan de reconstitution chiffré à présenter aux associés.
Publier la décision des associés et gérer la mention au Kbis
- L'annonce légale : que les associés décident la dissolution anticipée ou la poursuite de l'activité, leur décision fait l'objet d'une annonce légale dans le département du siège social. L'annonce indique que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et précise la décision prise.
- Le dépôt sur le guichet unique : le procès-verbal de la décision et l'attestation de parution sont déposés sur le guichet unique. Le greffe inscrit alors au registre la mention des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, qui apparaît sur le Kbis de la société et reste visible des banques, des fournisseurs et des assureurs-crédit.
- La levée de la mention : une fois les capitaux propres reconstitués, une nouvelle publicité et un dépôt constatent la régularisation, et la mention disparaît du Kbis. Nous réalisons ces formalités et vous aidons à préparer la communication auprès de vos partenaires financiers.
Les leviers pour reconstituer les capitaux propres
- Les résultats et l'apport des associés : les bénéfices des exercices suivants, mis en réserve, reconstituent progressivement les capitaux propres. Les associés peuvent accélérer le retour à l'équilibre par une augmentation de capital en numéraire ou par l'incorporation de leur compte courant d'associé au capital.
- L'abandon de compte courant : un associé peut renoncer à tout ou partie de sa créance sur la société, éventuellement assortie d'une clause de retour à meilleure fortune. L'abandon renforce immédiatement les capitaux propres, mais ses conséquences fiscales, pour la société comme pour l'associé, doivent être étudiées en amont.
- La réduction de capital : les pertes peuvent être imputées sur le capital social, qui est réduit d'autant. Elle peut être suivie d'une augmentation de capital, ce que l'on appelle un coup d'accordéon. À défaut de reconstitution dans le délai légal, la réduction de capital devient une obligation encadrée par la loi. Nous construisons avec vous le plan le plus adapté.
Capitaux propres sous la moitié du capital : le calendrier de régularisation
De l'approbation des comptes qui révèlent la perte jusqu'au risque de dissolution judiciaire, la loi laisse à la société plusieurs exercices pour reconstituer ses capitaux propres. Chaque échéance doit être anticipée.
-
Exercice N
Perte constatée
Les comptes approuvés font apparaître des capitaux propres sous la moitié du capital.
-
Dans les 4 mois
Décision et publicité
Consultation des associés, annonce légale, guichet unique et mention au Kbis.
-
Clôture du 2e exercice
Reconstitution
Capitaux propres revenus au moins à la moitié du capital social.
-
2 exercices de plus
Réduction de capital
À défaut de reconstitution, réduction du capital dans les conditions légales.
-
Au-delà
Dissolution judiciaire
Tout intéressé peut la demander ; le tribunal peut accorder 6 mois pour régulariser.
Un délai qui passe vite : deux exercices, c'est souvent moins de deux ans entre la décision des associés et la clôture qui doit constater la reconstitution. Le plan de reconstitution se prépare dès la décision de poursuite.
Calculer ses capitaux propres : deux exemples concrets
Pour savoir si la procédure s'applique, il suffit de comparer les capitaux propres à la moitié du capital social. Deux exemples illustratifs montrent le calcul et l'effet des solutions de reconstitution des capitaux propres.
Une SARL au capital de 10 000 €
- Capital social10 000 €
- Réserves1 000 €
- Report à nouveau− 3 000 €
- Résultat de l'exercice− 4 500 €
- Capitaux propres3 500 €
Un bénéfice de 1 000 € l'exercice suivant et un abandon de compte courant de 2 000 € portent les capitaux propres à 6 500 €, au-dessus du seuil de 5 000 €, avant impôt.
Capitaux propres reconstituésUne SAS aux capitaux propres négatifs
- Capital social1 000 €
- Réserves0 €
- Report à nouveau− 2 500 €
- Résultat de l'exercice− 3 500 €
- Capitaux propres− 5 000 €
Un abandon de compte courant de 6 000 € porte les capitaux propres à 1 000 €, au-dessus du seuil de 500 €. Incorporer ces 6 000 € au capital aurait relevé le seuil à 3 500 €, sans atteindre l'équilibre.
Capitaux propres reconstituésAugmenter le capital relève aussi le seuil : la moitié du capital à atteindre augmente avec lui. Le choix entre augmentation de capital, abandon de compte courant ou réduction de capital se calcule donc au cas par cas, en tenant compte de la fiscalité de chaque solution.
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Vos questions sur les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Que faire quand les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital ?
Lorsque les comptes approuvés font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, le dirigeant doit consulter les associés dans les 4 mois. Ceux-ci décident de la dissolution anticipée de la société ou de la poursuite de l'activité. La décision est publiée, puis, en cas de poursuite, les capitaux propres doivent être reconstitués dans le délai légal.
Comment calculer les capitaux propres ?
Les capitaux propres réunissent le capital social, les primes, les réserves, le report à nouveau, le résultat de l'exercice, les subventions d'investissement et les provisions réglementées. Il suffit ensuite de comparer ce total à la moitié du capital social : s'il est inférieur, la procédure s'applique, y compris lorsque les capitaux propres sont négatifs.
Quel est le délai pour consulter les associés ?
Les associés doivent être consultés dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte. En SARL, la décision est prise en assemblée générale extraordinaire ; en SAS, selon les modalités prévues par les statuts.
La société doit-elle être dissoute ?
Non. Les associés peuvent décider de poursuivre l'activité, ce qui est le cas le plus fréquent. La société doit alors reconstituer ses capitaux propres au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant. La dissolution anticipée n'est qu'une des deux options possibles.
Quelles formalités après la décision des associés ?
Quelle que soit la décision, elle fait l'objet d'une annonce légale et d'un dépôt sur le guichet unique, avec le procès-verbal et l'attestation de parution. Le greffe inscrit alors une mention au registre, visible sur le Kbis, jusqu'à la régularisation de la situation.
Comment reconstituer les capitaux propres ?
Les capitaux propres peuvent être reconstitués par les bénéfices des exercices suivants, une augmentation de capital, l'incorporation ou l'abandon d'un compte courant d'associé, ou une réduction de capital motivée par les pertes. Attention : une augmentation de capital relève aussi le seuil de la moitié du capital à atteindre.
Que se passe-t-il si les capitaux propres ne sont pas reconstitués ?
À défaut de reconstitution à la clôture du deuxième exercice suivant, la société doit réduire son capital dans les conditions prévues par la loi. Si la situation n'est toujours pas régularisée, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire. Le tribunal peut accorder un délai de 6 mois et ne prononce pas la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue.
La mention disparaît-elle du Kbis ?
Oui. Une fois les capitaux propres reconstitués, une nouvelle publicité et un dépôt sur le guichet unique constatent la régularisation, et la mention des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital est retirée du Kbis.
Pouvez-vous nous accompagner dans cette situation ?
Oui, pour les clients du cabinet. Nos experts-comptables repèrent la situation dès l'arrêté des comptes et chiffrent les solutions de reconstitution, tandis que notre pôle juridique prépare la consultation des associés, la publicité de la décision et les opérations sur le capital. Contactez-nous au 01 89 71 56 72 : un conseiller vous répond sous 24 h.
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