Transformation de société : changer de forme juridique
Ouverture du capital, statut du dirigeant, souplesse de gouvernance : la transformation de société permet de passer de SARL en SAS, de SAS en SARL ou d'adopter une autre forme, sans créer de nouvelle société. Pour les clients du cabinet, notre pôle juridique conduit le changement de forme juridique de bout en bout.
- Transformation de SARL en SAS : décision unanime des associés, commissaire à la transformation et nouveaux statuts de SAS.
- Transformation de SAS en SARL et autres formes : conditions prévues par les statuts, procès-verbal, annonce légale et dépôt sur le guichet unique.
- Impact chiffré pour le dirigeant : régime social, rémunération, dividendes et fiscalité comparés avant de décider. Devis gratuit sous 24 h.
- Transformation de société
- Transformation SARL en SAS
- Transformation SAS en SARL
- Changement de forme juridique
- Unanimité des associés
- Assemblée générale extraordinaire
- Commissaire à la transformation
- Capitaux propres
- Nouveaux statuts
- Annonce légale
- Guichet unique
- Continuité de la personne morale
- Régime social du dirigeant
- Kbis mis à jour
Transformation de SARL en SAS ou de SAS en SARL : deux procédures différentes
Le sens de la transformation change les règles de décision et de contrôle. Passer de SARL en SAS impose l'unanimité et un contrôle indépendant ; passer de SAS en SARL suit d'abord les statuts.
Transformation de SARL en SAS
- DécisionUnanimité des associés, en assemblée extraordinaire
- ContrôleCommissaire à la transformation, sauf cas particulier
- VérificationsValeur des biens et capitaux propres au moins égaux au capital
- DirigeantLe gérant devient président, assimilé salarié
- StatutsGouvernance libre à organiser : présidence, décisions, cessions d'actions
Transformation de SAS en SARL
- DécisionSelon les statuts, unanimité si les engagements des associés augmentent
- ContrôlePas de commissaire à la transformation en principe
- VérificationsRespect des règles propres à la SARL, comme le nombre d'associés
- DirigeantLe président devient gérant, indépendant s'il est majoritaire
- StatutsCadre légal plus strict : gérance, agrément des cessions de parts
réflexe
Les formalités sont identiques dans les deux cas : procès-verbal, nouveaux statuts, annonce légale et dépôt sur le guichet unique dans le mois. Avant de décider, nous comparons le coût social et fiscal des deux formes pour le dirigeant et les associés.
Comparer SARL et SASUne nouvelle forme,
la même société.
La transformation de société change la forme juridique sans créer de nouvelle personne morale : la société conserve son SIREN, ses contrats, ses dettes et ses salariés. Transformation de SARL en SAS ou de SAS en SARL, chaque changement obéit à ses règles de majorité, de contrôle et de formalités, et modifie le régime du dirigeant. Pour les clients du cabinet, nous conduisons l'opération et en chiffrons les conséquences.
La décision de transformation et le commissaire à la transformation
- Une décision des associés : la transformation de SARL en SAS est votée à l'unanimité des associés, réunis en assemblée générale extraordinaire ; à défaut, elle est nulle. Pour une SAS, les statuts fixent les conditions de décision, et l'unanimité s'impose dès que la transformation augmente les engagements des associés.
- Le commissaire à la transformation : lors du passage en SAS, il apprécie la valeur des biens composant l'actif et les avantages particuliers, et vérifie que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Son rapport est mis à la disposition des associés avant le vote. Notre cabinet exerçant le commissariat aux comptes, nous coordonnons l'intervention d'un commissaire indépendant pour les sociétés que nous accompagnons.
- Le procès-verbal de transformation : il approuve la transformation, adopte les nouveaux statuts, nomme le président ou le gérant et fixe la date d'effet. Les mandats et l'exercice social en cours se poursuivent. Nous préparons la convocation, le projet de procès-verbal et le calendrier du vote.
Les nouveaux statuts et les formalités de la transformation
- Des statuts entièrement refondus : la transformation de société impose de nouveaux statuts, adaptés à la forme choisie. En SAS, ils organisent librement la présidence, les décisions collectives et les clauses d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité des actions. En SARL, ils reprennent le cadre légal de la gérance et de l'agrément des cessions de parts. Le capital est conservé, les parts devenant des actions ou inversement.
- L'annonce légale de transformation : un avis est publié dans un support d'annonces légales du département du siège. Il mentionne l'ancienne et la nouvelle forme, ainsi que les nouveaux dirigeants et, le cas échéant, le commissaire aux comptes.
- Le dépôt sur le guichet unique : dans le mois qui suit la décision, le dossier réunit le procès-verbal, les statuts certifiés conformes, l'attestation de parution, le rapport du commissaire à la transformation le cas échéant et les pièces du nouveau dirigeant. Le greffe délivre ensuite un Kbis portant la nouvelle forme. Nous rédigeons les statuts et réalisons l'ensemble des formalités.
Ce que la transformation change pour le dirigeant
- Le régime social : le gérant majoritaire de SARL relève de la protection sociale des travailleurs indépendants. Le président de SAS est assimilé salarié et relève du régime général, sans assurance chômage. Les cotisations sont plus élevées en SAS, la protection sociale plus étendue : à rémunération égale, le coût et le net perçu changent nettement.
- Les dividendes : en SARL, les dividendes perçus par le gérant majoritaire supportent des cotisations sociales pour la part qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des comptes courants d'associé. En SAS, ils ne supportent que les prélèvements sociaux. La transformation modifie donc l'arbitrage entre rémunération et dividendes.
- La fiscalité de la société : une transformation qui ne modifie pas le régime d'imposition, par exemple d'une SARL à l'impôt sur les sociétés vers une SAS à l'impôt sur les sociétés, est fiscalement neutre. Un changement de régime d'imposition entraîne en revanche des conséquences proches d'une cessation. Nous simulons ces effets avant toute décision.
Transformation de société : ce qui change, ce qui ne change pas
La transformation de société ne crée pas une nouvelle entreprise. La continuité de la personne morale préserve l'essentiel, tandis que la forme juridique, les statuts et la gouvernance sont adaptés.
Ce qui ne change pas
Continuité- La personne moraleLa société n'est ni dissoute ni recréée.
- Le SIREN et le numéro de TVALes identifiants restent les mêmes.
- Le capital socialSon montant est conservé.
- Les contratsBail, clients, fournisseurs, prêts et assurances se poursuivent.
- Les salariésContrats de travail et ancienneté inchangés.
- L'exercice socialLes comptes de l'exercice en cours se poursuivent.
Ce qui change
Adaptation- La forme juridiqueSARL, SAS ou autre forme, mentionnée sur le Kbis.
- Les statutsEntièrement réécrits selon la nouvelle forme.
- Le dirigeantLe gérant devient président, ou l'inverse.
- Les règles de décisionMajorités et organes propres à la nouvelle forme.
- Les titresLes parts sociales deviennent des actions, ou l'inverse.
- Les documentsFactures, devis et site internet affichent la nouvelle forme.
Au-delà de SARL et SAS : les autres transformations de société
La transformation de société ne se limite pas au passage de SARL en SAS. D'autres changements de forme juridique sont possibles, avec des conséquences fiscales parfois très différentes.
-
Cas 1
EURL en SASU, ou l'inverse
- PrincipeLes mêmes règles qu'entre SARL et SAS, appliquées à une société d'un seul associé.
- DécisionPrise par l'associé unique, avec un commissaire à la transformation vers la SASU.
- EnjeuLe régime social du dirigeant change, comme en SARL et en SAS.
À distinguer : le passage de SAS à SASU n'est pas une transformation, la forme restant la même. -
Cas 2
Société commerciale en société civile
- ExempleTransformation d'une SARL en SCI, souvent pour gérer un patrimoine immobilier.
- DécisionÀ l'unanimité des associés, la responsabilité devenant indéfinie.
- FiscalitéLe changement d'activité ou de régime fiscal peut entraîner les effets d'une cessation.
À vérifier : l'imposition des plus-values latentes et des bénéfices en sursis. -
Cas 3
Changement de régime fiscal
- PrincipePasser de l'impôt sur les sociétés à l'impôt sur le revenu, ou l'inverse.
- OptionCertaines jeunes SARL et SAS peuvent opter pour l'impôt sur le revenu, de façon temporaire.
- EffetSans changer de forme, l'option produit des effets fiscaux proches d'une transformation.
À vérifier : les conditions d'éligibilité et l'impact sur l'imposition des associés.
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Vos questions sur la transformation de société
Qu'est-ce qu'une transformation de société ?
La transformation de société consiste à changer la forme juridique d'une société, par exemple de SARL en SAS ou de SAS en SARL, sans créer de nouvelle personne morale. La société conserve son SIREN, ses contrats, ses dettes, ses créances et ses salariés. Seuls les statuts, la gouvernance et le régime du dirigeant sont adaptés.
Comment transformer une SARL en SAS ?
La transformation de SARL en SAS est décidée à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, sur le rapport d'un commissaire à la transformation qui vérifie la valeur des biens et le niveau des capitaux propres. Les associés adoptent les nouveaux statuts de SAS et nomment le président. Une annonce légale est publiée et le dossier est déposé sur le guichet unique dans le mois.
Le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?
Lors de la transformation d'une SARL en SAS, un commissaire à la transformation intervient en principe pour apprécier la valeur des biens et vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Une dispense peut être envisagée dans certains cas, notamment lorsque la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes, à vérifier selon la situation. La transformation d'une SAS en SARL ne le requiert pas en principe.
Comment transformer une SAS en SARL ?
La transformation de SAS en SARL est décidée dans les conditions prévues par les statuts de la SAS. L'unanimité s'impose lorsque la transformation augmente les engagements des associés. Les nouveaux statuts reprennent le cadre légal de la SARL, notamment la gérance et l'agrément des cessions de parts, puis l'annonce légale et le dépôt sur le guichet unique sont réalisés.
Combien coûte une transformation de société ?
Le coût comprend les frais de greffe, le prix de l'annonce légale et, pour un passage de SARL en SAS, les honoraires du commissaire à la transformation. S'y ajoutent les honoraires de rédaction des statuts et de réalisation des formalités, que nous chiffrons dans un devis détaillé.
La société change-t-elle de numéro SIREN ?
Non. La transformation de société ne crée pas de nouvelle personne morale : le numéro SIREN, le numéro de TVA, le capital social, les contrats et les salariés sont conservés. Le Kbis est mis à jour pour indiquer la nouvelle forme juridique, qui doit aussi figurer sur les factures et les documents commerciaux.
Quelles conséquences pour le dirigeant ?
Le gérant majoritaire de SARL relève de la protection sociale des travailleurs indépendants, tandis que le président de SAS est assimilé salarié et relève du régime général. Les cotisations, la protection sociale et le traitement social des dividendes diffèrent. La transformation modifie donc l'arbitrage entre rémunération et dividendes, à simuler avant toute décision.
La transformation a-t-elle des conséquences fiscales ?
Une transformation qui ne modifie pas le régime d'imposition de la société, par exemple d'une SARL à l'impôt sur les sociétés vers une SAS à l'impôt sur les sociétés, est fiscalement neutre. En revanche, un changement de régime d'imposition ou la transformation d'une société commerciale en société civile peut produire les effets d'une cessation d'entreprise.
Pouvez-vous transformer notre société ?
Oui, pour les clients du cabinet. Notre pôle juridique et nos experts-comptables simulent l'impact pour le dirigeant, préparent la décision et le procès-verbal, coordonnent l'intervention d'un commissaire à la transformation indépendant, rédigent les nouveaux statuts et réalisent les formalités jusqu'au Kbis. Contactez-nous au 01 89 71 56 72 : un juriste vous répond sous 24 h.
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