La mise en sommeil d’une société est une cessation volontaire et temporaire d’activité. Elle permet aux dirigeants de l’entreprise de ne pas dissoudre l’entreprise. L’entreprise mise en sommeil suspend donc son activité mais garde son immatriculation et continue de fonctionner au niveau social et fiscal.
La mise en sommeil d’une société doit faire l’objet de plusieurs formalités auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ainsi que des formalités de publicité.
La période de mise en sommeil doit cependant être temporaire et avoir une durée maximale de deux ans. Au-delà la société risque une radiation d’office (Article R. 123-130 du Code de commerce).
La mise en sommeil n’est pas accessible aux sociétés en procédure collective.
Pour mieux comprendre la mise en sommeil d’une société, nous abordons dans cet article :
1- Pourquoi mettre sa société en sommeil ?
2- Dans quel cas mettre sa société en sommeil ?
3- Société mise en sommeil: comment ça marche ?
4- Quelles sont les formalités de mise en sommeil ?
Pourquoi mettre sa société en sommeil ?
Le dirigeant qui décide de mettre en sommeil sa société peut avoir différents motifs pour le faire :
- Motif professionnel : le dirigeant décide de se réorienter par exemple en reprenant une activité salariée ou simplement a besoin de mettre en pause son activité ;
- Motif personnel ou familial : le dirigeant peut rencontrer des problèmes personnels qui l’incitent à mettre en pause sa société ;
- Motif économique : la société passe par une phase difficile ou une période creuse et pour limiter les pertes le dirigeant décide de la mettre en pause ;
- Une possible cession de l’entreprise : quand le dirigeant envisage de céder l’entreprise il peut la mettre en sommeil en attendant de finaliser la cession.
Il est également important de souligner que l’entreprise peut être mise en sommeil dès sa création en attendant de démarrer l’activité.
Dans quel cas mettre sa société en sommeil ?
Mettre en sommeil sa société permet de ne pas la voir disparaître des registres légaux. Cependant, ce dispositif n’a un intérêt que si les associés ont pour objectif de réactiver la société. La société n’a plus d’activité économique mais garde une existence juridique.
Il convient de préciser que les dettes de la société (le cas échéant) sont maintenues pendant la mise en sommeil.
Société mise en sommeil : comment ça marche ?
Au niveau juridique :
Juridiquement pendant sa mise en sommeil la société continue de fonctionner normalement.
Le représentant légal de la société reste notamment soumis à l’obligation d’établir les comptes annuels à la clôture de chaque exercice social. Le compte bancaire de la société n’est donc pas fermé.
Société mise en sommeil : que fait-on des contrats de travail ? Quid des charges sociales et des cotisations sociales ?
Sur le plan social, sans rupture des contrats de travail, la société mise en sommeil continue de devoir les salaires et les charges salariales des éventuels salariés.
Concernant les cotisations sociales : selon le régime dont il dépend le dirigeant devra ou non payer des cotisations. En effet, s’il dépend du régime de la sécurité sociale et en absence de rémunération aucune cotisation ne sera due. Par contre, s’il dépend du régime des travailleurs non-salariés, il devra s’acquitter de ses cotisations sur une base minimale.
Fiscalité et société mise en sommeil : que doit-on faire ?
Fiscalement, en matière de TVA, la société mise en sommeil est dispensée de déclaration et de paiement.
Concernant la cotisation foncière des entreprises (CFE), la société mise en sommeil est exonérée au bout de 12 mois, ce qui veut dire que la société reste tenue de payer les 12 premiers mois suivant la mise en sommeil et à terme des 12 premiers mois.
Quelles sont les formalités de mise en sommeil ?
Pour ne pas vous tromper et prendre les bonnes options, il vaut mieux nous contacter. Sachez cependant qu’il convient de réaliser une déclaration de modification de la société et la transmettre au centre des formalités des entreprises (CFE) compétent dans le mois suivant la décision de mise en sommeil, le greffe se chargera de transmettre la déclaration de modification au BODACC.
- A l’issue de ces formalités le greffe procédera à une inscription modificative au RCS et au BODACC, et apparaîtra donc sur le KBIS la mention « société mise en sommeil ».
Qui peut prendre cette décision ?
Selon la forme juridique de la société, celui qui a la faculté de décider de la mise en sommeil est :
- Pour une SAS -> le Président
- Pour une SARL ou une SCI -> le Gérant
Cette décision doit être ratifiée collectivement en Assemblée Générale selon les modalités définies dans les statuts de la société.
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Comment réactiver une société mise en sommeil ?
A la fin de la période de mise en sommeil de deux ans, deux possibilités s’offrent au dirigeant ayant mis en sommeil sa société : la réactiver ou l’arrêter définitivement.
Pour réactiver une société mise en sommeil il faut effectuer une formalité auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent, à savoir une déclaration modificative via le formulaire M2.
Arrêt définitif : quelles sont les étapes ?
Les deux étapes pour fermer définitivement une société sont la dissolution et la liquidation.
La liquidation peut être amiable si la société n’est pas en état de cessation de paiement, sinon elle sera judiciaire.
- Dissoudre la société et l’arrêter définitivement : pour la dissolution de la société il est également nécessaire d’effectuer des formalités auprès du greffe, tout d’abord le dirigeant doit acter la dissolution de la société sur un PV (à noter que le procès-verbal de dissolution doit être enregistré aux impôts), une publicité dans journal d’annonces légales (JAL) doit être faite et suivie par la déclaration de la dissolution au greffe via un formulaire M2.
Liquidation de la société : la procédure de dissolution est suivie par une procédure de liquidation qui nécessite également un certain nombre de formalités : un procès-verbal de liquidation, un formulaire M4, des comptes de liquidation (bilan, compte de résultat) et une attestation de parution dans un JAL. L’enregistrement du PV de liquidation aux impôts est obligatoire si la société a réalisé un boni de liquidation (une plus-value une fois tous les actifs de la société vendue et les créanciers désintéressés).
La mise en sommeil d’une société peut vous s’avérer complexe. Elle doit suivre une procédure assez spécifique pour être valable. Le cabinet GT Expertise peut vous accompagner aussi bien pour la procédure de mise en sommeil que pour celle de la dissolution et de la liquidation et accomplir les formalités pour vous !
Pour tous compléments d’informations concernant la mise en sommeil de votre société, vous pouvez contacter le cabinet GT Expertise ici.
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