Transmettre son entreprise à sa famille : donation-partage, pacte Dutreil, family buy-out et fiscalité
Transmettre son entreprise à ses enfants ou à un proche permet d'en assurer la continuité, à condition de bien préparer l'opération sur les plans juridique, fiscal et familial. Ce guide présente les formes de donation, le pacte Dutreil et sa réforme par la loi de finances pour 2026, la soulte due aux autres héritiers, le family buy-out avec une holding de reprise, et la transmission à un salarié, avec un exemple chiffré.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 30 septembre 2021, mis à jour le 2 novembre 2026.
Donation simple ou donation-partage
| Critère | Donation simple | Donation-partage |
|---|---|---|
| Principe | Transmission de biens à un ou plusieurs bénéficiaires | Transmission et répartition des biens entre les héritiers présomptifs, de son vivant |
| Évaluation au décès | Les biens donnés sont en principe réévalués au jour du décès pour le partage de la succession | La valeur retenue est en principe figée au jour de la donation, si les conditions sont respectées |
| Intérêt | Simplicité, enfant unique | Prévenir les conflits entre héritiers lorsque l'entreprise est attribuée à l'un d'eux |
| Forme | Acte notarié | Acte notarié, auquel participent les héritiers |
Les titres peuvent être donnés en pleine propriété ou en nue-propriété, le dirigeant conservant l'usufruit. Les statuts doivent être vérifiés : clauses d'agrément ou de préemption, répartition des pouvoirs entre usufruitier et nu-propriétaire. La donation de titres n'entraîne pas d'imposition de plus-value pour le donateur ; pour une entreprise individuelle, les plus-values professionnelles peuvent bénéficier d'un report ou d'une exonération sous conditions.
Les droits de donation sont calculés sur la valeur transmise, après un abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les quinze ans, puis selon le barème progressif applicable en ligne directe, de 5 % à 45 %.
Le pacte Dutreil : 75 % d'exonération
Le pacte Dutreil, prévu par l'article 787 B du Code général des impôts, exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d'une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ou d'une holding animatrice, sous réserve d'engagements de conservation. Un dispositif voisin s'applique aux entreprises individuelles.
- Un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans, en cours au jour de la transmission, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d'une société non cotée. Il peut, dans certains cas, être réputé acquis ou être souscrit après un décès.
- Un engagement individuel de conservation de chaque bénéficiaire, de six ans pour les transmissions consenties depuis le 21 février 2026, au lieu de quatre ans auparavant.
- L'exercice d'une fonction de direction par l'un des signataires ou des bénéficiaires, pendant l'engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission.
- Des obligations déclaratives : attestations de respect des engagements à fournir à l'administration.
Deux avantages complémentaires : une réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété consentie par un donateur de moins de 70 ans, et la possibilité, sous conditions, de payer les droits de manière différée et fractionnée.
Ce que change la loi de finances pour 2026
| Règle | Avant le 21 février 2026 | Transmissions depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Exonération | 75 % | 75 %, inchangée |
| Engagement individuel de conservation | 4 ans | 6 ans |
| Durée totale minimale des engagements | 6 ans | 8 ans |
| Actifs non affectés à l'activité | Inclus dans l'assiette exonérée | Exclus de l'exonération : logements non professionnels, véhicules de tourisme, yachts, bijoux, œuvres d'art, vins, chevaux de course, notamment, y compris dans les filiales |
Ces mesures résultent de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026. Avant toute transmission, il faut donc identifier les actifs non professionnels détenus par la société et ses filiales, et vérifier la qualification de holding animatrice lorsque les titres transmis sont ceux d'une holding. Voir notre guide pour créer une holding.
Exemple chiffré
Un dirigeant de moins de 70 ans donne en pleine propriété à son enfant unique les titres de sa société, évalués à 2 000 000 €, sans actif non professionnel et sans donation antérieure depuis quinze ans.
| Situation | Base taxable après abattement de 100 000 € | Droits de donation |
|---|---|---|
| Sans pacte Dutreil | 1 900 000 € | 617 394 € |
| Avec pacte Dutreil, exonération de 75 % | 400 000 € | 78 194 € |
| Avec pacte Dutreil et réduction de 50 % | 400 000 € | 39 097 € |
Les droits sont calculés selon le barème applicable en ligne directe. L'évaluation de l'entreprise doit être rigoureuse et documentée : une sous-évaluation expose à un redressement.
La soulte et le family buy-out
Lorsque l'entreprise est attribuée à un seul enfant, la donation-partage peut prévoir le versement d'une soulte aux autres héritiers pour équilibrer le partage. Le repreneur n'a pas toujours les moyens de la payer : c'est l'objet du family buy-out.
- Une donation-partage attribue les titres au repreneur, à charge pour lui de verser une soulte.
- Une holding de reprise est créée par le repreneur, qui lui apporte une partie des titres reçus, la holding acquérant le reste au moyen d'un emprunt.
- La holding verse la soulte aux autres héritiers grâce à cet emprunt.
- L'emprunt est remboursé par les dividendes de la société transmise, qui remontent dans la holding sous le régime mère-fille, avec la seule réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 %.
Le pacte Dutreil reste applicable, l'apport des titres à une holding étant admis pendant l'engagement sous conditions. La rentabilité de la société doit permettre de rembourser la dette, et la déductibilité des intérêts d'emprunt, notamment en cas d'intégration fiscale, obéit à des règles strictes. Voir notre article sur la distribution de dividendes.
La transmission à un salarié
En dehors de la famille, les donations sont taxées à 60 %. Un abattement de 300 000 € s'applique toutefois, sous conditions, aux donations consenties à des salariés, notamment pour la transmission d'un fonds ou d'une clientèle d'entreprise individuelle : contrat à durée indéterminée depuis au moins deux ans, poursuite de l'activité pendant cinq ans, activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Ses conditions doivent être vérifiées au cas par cas, en particulier pour une transmission de titres de société.
Les étapes d'une transmission familiale
- Définir le projet : repreneur, calendrier, place du dirigeant après la transmission, équilibre entre héritiers.
- Évaluer l'entreprise avec une méthode documentée, et identifier les actifs non professionnels.
- Simuler la fiscalité : droits de donation, pacte Dutreil, réduction pour âge, paiement différé et fractionné.
- Mettre en place l'engagement collectif au moins deux ans avant la transmission, sauf s'il peut être réputé acquis.
- Structurer la reprise : holding, financement de la soulte, statuts et pacte d'associés. Voir notre article sur la rédaction des actes juridiques.
- Signer l'acte chez le notaire, puis suivre les engagements et les attestations pendant toute leur durée.
Vos questions sur la transmission familiale
Quel est l'avantage du pacte Dutreil ?
Il exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres transmis, sous réserve d'engagements de conservation et de l'exercice d'une fonction de direction. La réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant 70 ans peut s'y ajouter.
Qu'est-ce qui a changé pour le pacte Dutreil en 2026 ?
Pour les transmissions consenties depuis le 21 février 2026, l'engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans, et les actifs non affectés à l'activité, comme les logements non professionnels, les yachts ou les œuvres d'art, sont exclus de l'exonération.
Quelle est la durée totale des engagements du pacte Dutreil ?
Au moins huit ans depuis la loi de finances pour 2026 : deux ans d'engagement collectif, puis six ans d'engagement individuel.
Qu'est-ce qu'un family buy-out ?
Une opération qui combine une donation-partage, le pacte Dutreil et une holding de reprise, laquelle emprunte pour verser la soulte aux héritiers non repreneurs et rembourse l'emprunt grâce aux dividendes de la société transmise.
Peut-on transmettre son entreprise à un salarié ?
Oui. Les donations hors famille sont taxées à 60 %, mais un abattement de 300 000 € s'applique sous conditions aux donations consenties à des salariés, notamment pour un fonds ou une clientèle d'entreprise individuelle.