Qu’est-ce que Leveraged-Buy-Out (LBO) ?

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Du mot anglais, cette opération financière peut se traduire par « rachat d’entreprise par effet de levier ». Elle vise à acheter une entreprise par le biais de l’endettement d’une société dite Holding.  

Nous vous invitons à lire notre article sur la société de Holding pour en savoir plus. 

Autrement dit, la société Holding aura recours à un emprunt pour financer le rachat d’une société dont cette dernière aura la charge de rembourser.  À noter que l’emprunt peut être bancaire (via des intermédiaires financiers tels que les banques) ou obligataire (directement auprès de souscripteurs d’obligations). L’idée est d’utiliser l’emprunt pour augmenter sa capacité de financement. 

Quelles sont les conditions pour réaliser son LBO ?

La principale condition est que quels que soient les acquéreurs, ces derniers doivent être majoritaires dans le capital de la société Holding.

Par ailleurs, la société rachetée doit être économiquement saine et en croissance car le remboursement de l’emprunt se fait à travers les bénéfices que dégagent la société rachetée qui sont reversés à la Holding. 

Les principaux types de LBO sont les suivants : 

  1. Le rachat est réalisé par un dirigeant associé (Owner By Out – OBO)
  2. L’acquisition se fait par des cadres dirigeants de la société (voire des salariés) (Leveraged Management Buy-Out – LMBO). 
  3. L’opération de rachat est accomplie par une personne extérieure à la société (Leverage Buy-In – LBI).
  4. La société est rachetée par des cadres dirigeants extérieurs à la société (Leveraged Management Buy-In – LMBI). Le LMBI est un cas particulier de LBI. 
  5. Ce sont à la fois des cadres de l’entreprise et des entités extérieures qui procèdent au rachat de la société (Buy-In Management Buy-Out – BIMBO).
  6. Le rachat a pour objectif de fusionner la société rachetée avec une autre (Leveraged Build-Up – LBU).

Quels sont les avantages d’une opération LBO ?

Outre l’avantage financier d’une telle opération qui permet d’augmenter la rentabilité des capitaux propres de la société rachetée, il existe certains avantages que l’on peut souligner ici : 

Les avantages fiscaux du LBO 

Il est possible, si les conditions le permettent (assujettissement à l’impôt sur les sociétés à un taux normal – voire réduit à 15% – pour les deux sociétés), d’opter pour le régime fiscal dit « mère-fille » qui permet d’intégrer le résultat déficitaire de la Holding qui s’est endettée au résultat bénéficiaire de la société rachetée diminuant ainsi le résultat fiscal imposable de la société. 

La Holding pourra également bénéficier d’une diminution de son impôt grâce aux intérêts d’emprunt qui sont déductibles dans la mesure où l’emprunt a été contracté dans le cadre de l’achat de titres d’une société. 

Les avantages juridiques du LBO   

Sans détenir 100% du capital de la Holding, le levier juridique permet à un repreneur majoritaire de contrôler de façon indirecte la société rachetée.  

Enfin, le mécanisme LBO peut permettre de réaliser une transmission d’entreprise familiale (Family Buy Out). Les descendants du dirigeant doivent être actionnaires de la Holding.

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Quels sont les risques d’un montage LBO ?

Le principal risque réside dans le remboursement de la dette que doit effectuer la Holding si la société rachetée n’arrive pas à distribuer de dividendes dans le cas où la société devrait faire face à une très faible croissance. Même avec une demande d’échelonner la dette sur une durée plus longue et avec des échéances moins élevées, l’endettement deviendrait trop important et causerait des problèmes financiers à l’ensemble du groupe. 

Quelle est l’issue d’un LBO ?

Etant donné que ce montage financier est avant tout un investissement, la sortie d’un tel montage est à voir en amont de toute l’opération car elle est décisive tant pour les investisseurs que pour les dirigeants de l’entreprise rachetée. Un LBO réussi aura permis d’augmenter la rentabilité de l’entreprise rachetée, les investisseurs peuvent revendre, les dirigeants peuvent céder leurs titres ou au contraire racheter les parts des investisseurs, la fin d’un LBO peut aussi se caractériser par l’enchaînement avec un nouveau LBO, de nombreuses options de sortie peuvent être envisagées.

Les points à retenir : 

  • Le LBO est un montage financier permettant d’acheter une entreprise via l’endettement d’une société Holding ;
  • Ne pas utiliser ses fonds propres et valoriser son entreprise sont les deux principaux objectifs ; 
  • Le mécanisme reste le même mais il existe différents types de LBO : OBO, LMBO, LBI, LMBI, BIMBO, LBU ;
  • La condition principale est que l’acquéreur doit être majoritaire de la Holding ;
  • Le risque principal réside dans la capacité à rembourser l’emprunt.

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