LBO (Leveraged Buy-Out) : définition, montage, effet de levier, avantages et risques
Le LBO, ou Leveraged Buy-Out, est la technique de référence pour racheter une entreprise en finançant une grande partie du prix par l'endettement. Le principe est simple : une société holding emprunte pour acheter la cible, puis rembourse sa dette grâce aux bénéfices de celle-ci. Ce guide donne la définition du LBO, explique le montage pas à pas avec un exemple chiffré, détaille les effets de levier, les différents types d'opérations, leurs avantages et leurs risques.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 20 janvier 2021, mis à jour le 26 octobre 2026.
LBO : définition
Un LBO (Leveraged Buy-Out, parfois écrit « leverage buy-out » ou « leveraged buyout », que l'on traduit par rachat avec effet de levier) est une opération de rachat d'entreprise dans laquelle les repreneurs créent une société holding, souvent appelée « NewCo », qui acquiert la société cible en finançant le prix d'achat en partie par des fonds propres et, pour l'essentiel, par un emprunt. Cet emprunt est ensuite remboursé grâce aux dividendes que la cible verse à la holding.
Le LBO est utilisé pour la transmission d'entreprises, la reprise par les cadres, la sortie d'un associé ou l'entrée d'un fonds d'investissement. Il repose sur une condition essentielle : une société cible rentable et générant une trésorerie régulière, capable de financer le remboursement de la dette d'acquisition.
Le montage LBO pas à pas
- Évaluer la cible et négocier le prix avec le vendeur, à partir de sa rentabilité, de sa trésorerie et de ses perspectives.
- Réaliser les audits d'acquisition : financier, comptable, fiscal, social et juridique, pour identifier les risques et sécuriser le prix.
- Construire le plan de financement : montant des fonds propres, de la dette bancaire et des éventuels financements complémentaires, et capacité de la cible à rembourser.
- Créer la holding de reprise, avec ses statuts et, s'il y a plusieurs associés, un pacte d'associés.
- Lever la dette et signer l'acquisition : contrat de cession, garantie d'actif et de passif, contrats de prêt et garanties bancaires.
- Organiser la remontée des flux : dividendes de la cible vers la holding, et souvent mise en place d'une intégration fiscale.
Pour le choix et le fonctionnement de la holding elle-même, voir notre guide de la holding.
Exemple chiffré de LBO
Un cadre reprend une PME valorisée 4 M€, qui dégage chaque année environ 600 000 € de trésorerie disponible pour ses actionnaires. Voici un montage simplifié, à titre d'illustration :
| Élément | Montant | Commentaire |
|---|---|---|
| Prix d'acquisition de la cible | 4 000 000 € | Payé par la holding de reprise |
| Fonds propres apportés à la holding | 1 000 000 € | Apport du repreneur et, le cas échéant, d'investisseurs |
| Dette d'acquisition | 3 000 000 € | Emprunt bancaire de la holding, remboursé sur plusieurs années |
| Dividendes annuels remontés par la cible | 600 000 € | Servent à payer les échéances de l'emprunt |
Ce que montre l'exemple. Avec 1 M€ de fonds propres, le repreneur contrôle une entreprise de 4 M€. Au fil des années, les dividendes remboursent la dette : une fois celle-ci soldée, la holding détient la cible sans dette, et la valeur créée revient aux associés de la holding. L'équilibre repose entièrement sur la capacité de la cible à générer ces flux : une baisse durable de la rentabilité met le remboursement en difficulté.
Les trois effets de levier du LBO
L'effet de levier financier
Lorsque la rentabilité de la cible est supérieure au coût de la dette, l'endettement augmente la rentabilité des fonds propres investis : le repreneur rachète une entreprise bien plus importante que sa mise de départ. Voir comment fonctionne l'effet de levier dans notre guide sur la rentabilité d'une entreprise.
L'effet de levier fiscal
Les dividendes que la cible verse à la holding bénéficient, sous conditions, du régime mère-fille : ils sont exonérés d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %. Lorsque la holding détient au moins 95 % de la cible, elle peut opter pour l'intégration fiscale : le résultat du groupe est calculé globalement, ce qui permet d'imputer les intérêts de la dette d'acquisition sur les bénéfices de la cible. La déductibilité des charges financières reste encadrée par plusieurs dispositifs de limitation, à intégrer dans la modélisation.
L'effet de levier juridique
La holding permet de contrôler la cible avec une mise de fonds limitée, et des investisseurs peuvent entrer au capital de la holding sans remettre en cause le contrôle du repreneur, grâce aux statuts et au pacte d'associés.
Les différents types de LBO
| Type | Repreneurs | Situation typique |
|---|---|---|
| LMBO (Leveraged Management Buy-Out) | Les dirigeants et cadres en place | Transmission aux équipes qui connaissent l'entreprise |
| LBI (Leveraged Buy-In) | Des repreneurs extérieurs | Arrivée d'une nouvelle équipe dirigeante |
| BIMBO | Une équipe mixte, cadres internes et repreneurs extérieurs | Combiner connaissance de l'entreprise et nouvelles compétences |
| OBO (Owner Buy-Out) | Le dirigeant actionnaire lui-même, via une holding | Rendre liquide une partie de son patrimoine tout en gardant le contrôle |
| FBO (Family Buy-Out) | Un ou plusieurs membres de la famille | Transmission familiale, souvent en rachetant les parts des autres héritiers |
L'OBO, qui consiste à vendre son entreprise à sa propre holding, fait l'objet d'un article dédié : OBO, réaliser une opération de vente à soi-même.
Le financement d'un LBO
- Les fonds propres : apport des repreneurs et, le cas échéant, d'un fonds de capital-investissement. Les banques exigent un niveau minimal de fonds propres pour accepter de prêter.
- La dette senior : le prêt bancaire principal, remboursé en priorité, généralement sur plusieurs années, et assorti de garanties et d'engagements financiers à respecter.
- La dette mezzanine ou les obligations convertibles, plus risquées et mieux rémunérées, pour compléter le financement.
- Le crédit vendeur : le cédant accepte qu'une partie du prix soit payée plus tard, ce qui facilite le financement et l'aligne sur la réussite de la reprise.
- Les garanties publiques, notamment de Bpifrance, qui peuvent faciliter l'obtention du prêt bancaire.
LBO : avantages et inconvénients
| Avantages | Inconvénients et risques |
|---|---|
| Racheter une entreprise avec un apport limité | Une dépendance totale aux flux de trésorerie de la cible |
| Rembourser la dette grâce aux bénéfices de l'entreprise rachetée | Des dividendes prélevés au détriment de l'investissement dans la cible |
| Optimiser la fiscalité grâce au régime mère-fille et à l'intégration fiscale | Des engagements bancaires stricts, dont la violation peut rendre la dette exigible |
| Associer des cadres ou des investisseurs au capital | Une fragilité en cas de retournement de l'activité ou de hausse des taux |
| Organiser une transmission progressive | Un montage juridique et fiscal complexe, qui suppose un accompagnement spécialisé |
Une fois le LBO réalisé, le pilotage de la trésorerie devient central : voir notre article gérer au mieux sa trésorerie sous LBO.
La sortie du LBO
Un LBO est conçu pour une durée limitée, souvent de quatre à sept ans. À l'issue, plusieurs scénarios sont possibles :
- la conservation de l'entreprise par le repreneur, une fois la dette remboursée ;
- la cession à un acquéreur industriel ou financier, qui permet de réaliser la plus-value ;
- un nouveau LBO, dit « secondaire », qui fait entrer de nouveaux investisseurs et permet aux associés d'encaisser une partie de leur gain ;
- la fusion de la holding et de la cible, pour simplifier la structure une fois l'opération stabilisée.
Vos questions sur le LBO
Qu'est-ce qu'un LBO ?
Un LBO, ou Leveraged Buy-Out, est le rachat d'une entreprise par une société holding qui finance une grande partie du prix par l'emprunt, puis rembourse cet emprunt grâce aux dividendes versés par l'entreprise rachetée.
Comment fonctionne un montage LBO ?
Les repreneurs créent une holding, y apportent des fonds propres, puis la holding emprunte pour acheter la société cible. Chaque année, la cible verse des dividendes à la holding, qui les utilise pour rembourser son emprunt.
Quels sont les avantages et inconvénients d'un LBO ?
Le LBO permet de racheter une entreprise avec un apport limité et d'optimiser la fiscalité grâce au régime mère-fille et à l'intégration fiscale. En contrepartie, il rend le repreneur dépendant de la trésorerie de la cible et l'expose à un risque élevé si l'activité se dégrade.
Qu'est-ce qu'un LMBO ?
C'est un LBO réalisé par les dirigeants et les cadres de l'entreprise, qui rachètent leur société via une holding, souvent avec l'appui d'investisseurs.
Quel apport faut-il pour réaliser un LBO ?
Cela dépend de la taille de l'opération, de la rentabilité de la cible et des exigences des banques, qui imposent un niveau minimal de fonds propres. L'apport peut être complété par des investisseurs, un crédit vendeur ou des prêts d'honneur.
Quelle est la durée d'un LBO ?
Elle correspond en général à la durée de remboursement de la dette d'acquisition, souvent de quatre à sept ans, avant une sortie par conservation, cession ou nouveau LBO.