L’OBO : réaliser une opération de vente à soi-même

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Le Owner Buy Out ou le « rachat par soi-même » devient de plus en plus populaire depuis quelques années.

1- Pour commencer, qu’est-ce qu’un OBO ?

 

L’OBO consiste en un mécanisme financier permettant au dirigeant associé d’une PME de racheter sa propre société à travers une Holding « société-mère » créée via un endettement bancaire, c’est donc une opération de « vente à soi-même » des parts de son entreprise à sa Holding dans laquelle il est majoritaire.

 

La Holding est donc fondée via des emprunts bancaires et rachète les titres du dirigeant associé dans sa société, appelée « société cible » en lui versant du cash. Par conséquent le dirigeant récupère du cash tout en étant actionnaire majoritaire de la Holding donc tout en conservant ses parts dans la société cible via la Holding.


A partir du rachat, les deux sociétés (mère et cible) fonctionnent comme un groupe et par conséquent les profits générés par la société rachetée remontent vers la Holding et servent à rembourser les emprunts bancaires et à rémunérer, sous forme de dividendes le dirigeant et les autres investisseurs (s’il en existe).

2- Pourquoi faire un OBO et comment fonctionne-t-il ?

L’OBO est basé sur le principe de l’effet de levier qui prévoit d’augmenter ses profits en passant par l’endettement.

L’OBO permet donc au dirigeant d’une entreprise de valoriser son patrimoine via la vente des titres de sa société et de préserver son entreprise. Il peut s’associer à des investisseurs dans le cadre de la Holding.

Les étapes d’un OBO sont donc la création d’une Holding via des emprunts bancaires et le rachat de titres de la société cible.

Pour en savoir plus sur une société holding, voici les nombreux avantages détaillés ici.

3- Quels sont les risques de l’OBO ?

Le capital social de la Holding sera donc détenu par le propriétaire à au moins 50% (dans la plupart des cas) ce qui lui permet de rester majoritaire et par les investisseurs membres de la famille ou totalement étrangers.

A noter que le capital de la Holding doit impérativement être différent de celui de la société cible sinon il y a un risque que l’opération soit qualifiée de fraude fiscale. En effet, le dirigeant associé est tenu de céder une partie du capital de la Holding à des investisseurs ou des membres de sa famille.

4- Comment bien réussir son OBO ?

La mise en place d’un OBO dépend en premier lieu de la taille et de la viabilité de l’entreprise. En effet, plus l’entreprise est ancienne et stable financièrement plus les chances d’obtenir les emprunts auprès des établissements bancaires sont grandes.

Il est primordial de préserver une partie de la trésorerie de l’entreprise pour les futurs investissements et la continuité de l’entreprise et non qu’elle soit intégralement absorbée par le remboursement des emprunts bancaires. En effet, les sociétés types pour lesquelles ce montage est facilement réalisable seront des entreprises familiales dont les résultats financiers permettent un effet de levier intéressant.

En effet, comme préalablement expliqué l’effet levier est un mécanisme basé sur la logique selon laquelle un endettement provisoire engendre du profit à long terme. L’effet de levier généré par l’OBO est aussi bien financier que fiscal et juridique. 

Financier notamment grâce à l’emprunt bancaire permettant de racheter les parts dans la société cible. Un levier fiscal étant donné que les intérêts des emprunts bancaires sont déductibles des impôts et enfin le levier juridique étant que même s’il cède une partie de ses titres le dirigeant reste le principal actionnaire de la Holding.

Pour la bonne réussite de ce montage il est généralement demandé par les investisseurs au dirigeant de conserver sa position dans la société dans un soucis de continuité et par conséquent il est généralement établi un pacte d’actionnaires pour garantir le respect des différents engagements.

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5- En pratique comment l’OBO s’opère-t-il ?

Il y a deux différents montages possibles : les OBO dit purs et les OBO classiques : 

  • L’OBO pur consiste en un montage se déroulant en deux étapes, à savoir en premier lieu le chef d’entreprise procède à la création d’une Holding en y apportant 50% des parts de sa société et en deuxième lieu contracter au nom de la Holding des emprunts bancaires suffisants au rachat des 50% des parts restant dans l’entreprise cible.

 

  • L’OBO classique se déroule en trois étapes : en premier lieu, le dirigeant crée la Holding en y apportant 40% des parts de la société cible, en deuxième lieu le dirigeant fait entrer dans le capital de la Holding des fonds d’investissements dans le but d’être mieux accompagné pour le développement de sa société et enfin le dirigeant contracte dans l’intérêt de la Holding les emprunts nécessaires pour le rachat du reste des parts du dirigeant dans l’entreprise cible.

 

Le capital de la Holding sera par conséquent composé des titres apportés par le dirigeant et considérés comme les fonds propres de la Holding, mais également par le prêt contracté pour le rachat des parts et qui est généralement un prêt à moyen terme (5 à 7 ans) et qui sera considéré comme la dette senior (elle est prioritaire aux autres dettes de la Holding). Le capital social de la Holding est également constitué par les fonds apportés par les sociétés d’investissement qui sont des prêts dont l’échéance est assez longue (7 à 15 ans), ces fonds sont appelés la dette mezzanine.

Enfin le capital est également composé d’un prêt relais à très court terme qui consiste à transférer une partie de la dette de la Holding à la société cible quand cette entreprise à une trésorerie excédentaire, ce mécanisme est appelé « le Debt Push Down ».

6- Et à la fin, comment se termine l’OBO ?

Pour finir, l’OBO offre des possibilités de sortie aussi bien à l’investisseur qu’au dirigeant. En effet, le rôle de l’investisseur comme son nom l’indique est d’investir et non de gérer les entreprises, par conséquent il sortira de la société à plus ou moins long terme. A la sortie de l’investisseur, le dirigeant a le choix de rester ou de céder également ses parts. 

7- Nos conseils pour votre réussir votre OBO

La clé de réussite de l’OBO c’est de bien valoriser l’entreprise cible : assez pour permettre l’obtention des emprunts bancaires mais pas trop pour permettre le développement de la Holding. 

Le montage OBO doit être scrupuleusement étudié afin d’optimiser les effets de leviers et nous vous conseillons de nous choisir pour vous accompagner ! 

Les points à retenir : 

  • L’OBO permet au dirigeant d’une PME de racheter son entreprise via une Holding créée à l’aide d’emprunts ;
  • L’OBO permet au dirigeant de récupérer de la trésorerie tout en valorisant son entreprise et en gardant son contrôle ;
  • Il existe un OBO pur se déroulant en deux étapes et un OBO classique se déroulant en trois étapes ;
  • L’OBO est un cas particulier du LBO (Leveraged-By-Out).

Pour tous compléments d’informations concernant ce changement de statut, vous pouvez contacter le cabinet GT Expertise ici

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