Conseil d'administration : définition, composition, rôle et fonctionnement
Le conseil d'administration est l'organe collégial qui fixe les grandes orientations d'une société anonyme et contrôle sa direction. Instance clé de la gouvernance d'entreprise, il est encadré par des règles précises : nombre de membres, désignation, missions, réunions. Ce guide donne sa définition, explique sa composition, ses missions et son fonctionnement, ainsi que la rémunération et la responsabilité des administrateurs.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 7 mars 2025, mis à jour le 29 octobre 2026.
Le conseil d'administration : définition
Le conseil d'administration est un organe collégial, composé d'administrateurs, qui détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité (article L225-35 du Code de commerce). Il se situe entre les actionnaires, réunis en assemblée générale, et la direction générale, qu'il nomme et contrôle.
Quelles entreprises ont un conseil d'administration ?
- La société anonyme classique : le conseil d'administration y est obligatoire, sauf si elle choisit le modèle à directoire et conseil de surveillance. Voir notre guide de la société anonyme.
- La société par actions simplifiée : aucun conseil n'est obligatoire, mais ses statuts peuvent en créer un, librement organisé.
- Les associations et fondations ont souvent un organe portant ce nom, régi par leurs propres statuts.
Composition et désignation des membres du conseil
| Règle | Contenu |
|---|---|
| Nombre d'administrateurs | De 3 à 18 |
| Désignation | Par les statuts lors de la constitution, puis par l'assemblée générale ordinaire |
| Durée du mandat | Fixée par les statuts, six ans au plus |
| Révocation | Possible à tout moment par l'assemblée générale |
| Personnes morales | Peuvent être administrateurs, en désignant un représentant permanent |
| Salariés | Un salarié peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif, dans la limite d'un tiers des membres |
Les administrateurs doivent-ils être actionnaires ?
La loi ne l'impose plus, mais les statuts peuvent exiger que chaque administrateur détienne un nombre minimal d'actions.
Parité et diversité au sein du conseil d'administration
Dans les sociétés cotées et les grandes sociétés non cotées, chaque sexe doit représenter au moins 40 % des administrateurs. Au-delà de certains effectifs, des administrateurs représentant les salariés siègent également au conseil.
Les missions essentielles du conseil d'administration
- Fixer les orientations stratégiques de la société et veiller à leur mise en œuvre.
- Nommer et révoquer le président du conseil et le directeur général, et fixer leur rémunération.
- Arrêter les comptes annuels et le rapport de gestion, puis convoquer l'assemblée générale qui les approuve. Voir notre guide des comptes annuels.
- Autoriser préalablement les conventions réglementées entre la société et ses dirigeants ou actionnaires importants. Voir notre page sur les conventions réglementées.
- Autoriser les cautions, avals et garanties donnés par la société.
- Procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge utiles, chaque administrateur recevant les informations nécessaires à sa mission.
Le fonctionnement du conseil d'administration
- La convocation par le président, selon les modalités prévues par les statuts.
- La réunion, en présentiel ou, si les statuts ou le règlement intérieur le permettent, par visioconférence ; certaines décisions peuvent aussi être prises par consultation écrite lorsque les statuts le prévoient.
- Le quorum : la moitié au moins des administrateurs doit être présente.
- La majorité : les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du président étant prépondérante en cas de partage, sauf clause contraire des statuts.
- Le procès-verbal de chaque réunion, conservé dans un registre spécial.
Rémunération, fiscalité et responsabilité des administrateurs
- La rémunération : l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle, répartie par le conseil ; des rémunérations exceptionnelles peuvent rémunérer des missions particulières.
- La fiscalité : ces sommes sont imposables à l'impôt sur le revenu, et leur déductibilité pour la société est encadrée.
- La responsabilité : les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, des fautes de gestion et des infractions aux statuts ou à la loi.
Le président et le directeur général relèvent du régime des dirigeants assimilés salariés : voir notre guide TNS ou assimilé salarié.
Vos questions sur le conseil d'administration
Qu'est-ce qu'un conseil d'administration ?
L'organe collégial d'une société anonyme qui fixe les orientations de l'activité, veille à leur mise en œuvre, nomme et contrôle la direction générale, et arrête les comptes annuels.
Combien de membres compte un conseil d'administration ?
Entre 3 et 18 administrateurs, désignés par les statuts puis par l'assemblée générale ordinaire, pour un mandat de six ans au plus.
Quel est le rôle du conseil d'administration ?
Définir la stratégie, nommer et révoquer le président et le directeur général, arrêter les comptes, autoriser les conventions réglementées et les garanties, et contrôler la gestion.
Une SAS doit-elle avoir un conseil d'administration ?
Non. Seul un président est obligatoire, mais les statuts de la SAS peuvent créer un conseil et en organiser librement le fonctionnement.
Quelle différence entre conseil d'administration et assemblée générale ?
L'assemblée réunit les actionnaires, qui nomment les administrateurs, approuvent les comptes et modifient les statuts. Le conseil d'administration, désigné par l'assemblée, fixe la stratégie et contrôle la direction.