Votre Holding a pour rôle principal de gérer vos participations dans différentes sociétés. En effet, via la détention d’actions ou de parts sociales, créer sa Holding permet de centraliser la direction de plusieurs entreprises. Elle acquiert alors le statut de la société mère et les sociétés qu’elle gère deviendront ses filiales ou « sociétés filles ».
Créer une Holding donne de nombreux avantages sur le plan fiscal, juridique et opérationnel. Explications.
Différentes formes de holding
Il existe en globalité deux sortes de holding, à savoir : la holding pure ou passive et la holding animatrice.
La holding pure
La holding est dite “passive” quand elle a un rôle exclusivement financier. Elle a pour unique but de gérer et détenir des participations dans ses filiales. Ce type de holding ne présente pas un réel intérêt fiscal mais constitue plutôt un outil de gestion de patrimoine. Les titres de la holding passive ne peuvent être considérés comme des biens professionnels et sont donc soumis à l’impôt sur la fortune immobilière. (IFI).
La holding animatrice
La holding animatrice est une holding qui participe activement à la gestion de ses filiales et ne se contente pas de gérer des participations. La holding animatrice peut prétendre au dispositif du pacte Dutreil. (C’est un dispositif permettant de bénéficier d’un abattement de 75% sur la valeur des titres). En effet, l’administration fiscale considère que ce dispositif est applicable aux holdings animatrices. Les titres de la holding animatrice sont eux par contre considérés comme bien professionnels et généralement exonérés d’IFI.
La holding comme outil d'optimisation fiscale
La mise en place du régime mère fille (A) et du régime de l’intégration fiscale (B) constituent les deux principaux avantages fiscaux de créer une holding.
Le régime mère fille
Le régime mère fille est un régime fiscal (défini à l’article 216 du Code général des impôts) permettant la distribution de dividendes d’une filiale vers la société mère en bénéficiant d’une quasi-exonération fiscale.
Sous réserve de respecter les conditions propres à ce régime, la holding sera fiscalement exonérée d’impôts sur les sociétés pour le montant des dividendes perçus. Mais il faut alors réintégrer une quote-part de 5% de frais et charges relatifs aux frais de gestion de la filiale. (La holding doit être propriétaire des
titres de la filiale, participation d’au moins 5% dans la filiale, détention des titres depuis 2 ans, et les filiales devant être soumises à
l’IS).
L’impôt sur les sociétés est ainsi applicable sur ces 5% de dividendes.
Cependant, il est important de souligner que l’IS fait l’objet d’un plan de baisse et atteindra 25% à l’horizon 2022.
L’intégration fiscale
Le régime de l’intégration fiscale permet aux sociétés d’un groupe de globaliser l’imposition sur le bénéfice.
Ce régime fiscal permet d’imputer les pertes d’une société sur les bénéfices d’une autre et dans ce cas de réduire la base imposable. Cependant, toutes les sociétés intégrées doivent clôturer leur exercice comptable à la même date (article 46 quater 0 ZF du Code général des impôts).
Ce régime obéit également à des conditions pour être applicable. À savoir : la holding doit détenir au moins 95% du capital des filiales. Elle doit également détenir au moins 95% des droits de vote des filiales et les filiales doivent être soumises à l’IS. (Article 223 A du Code général des impôts).
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La holding pour bénéficier d’un régime fiscal avantageux lors de la cession des titres
Pour la cession des titres détenus par l’associé personne physique de la Holding (et donc soumis à l’IR)
Si la holding cède ses titres avant 3 ans de détention il y a une exonération avec obligation de réinvestissement. Et, si la holding cède ses titres à compter de 3 ans de détention, il y a une exonération totale sans obligation de réinvestissement (article 150-0 B ter du Code général des impôts).
Sur ce dernier point, le réinvestissement doit être effectué dans les conditions suivantes :
- Ce dernier s’élève à au moins 50 % du produit de la cession des titres dans une activité économique
- De plus, il est réalisé dans un délai de deux ans à compter de la cession des titres ;
- Et enfin, il doit être réalisé dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.
Si aucune de ces trois conditions n’est satisfaite, le report d’imposition prend fin et la plus-value est donc imposée.
Pour la cession des titres d’une des filiales
La plus-value est taxée à un peu moins de 4% si la cession est réalisée minimum 2 ans après leur acquisition. En effet, pour la cession de titres de participation détenus depuis au moins 2 ans, les plus-values nettes à long terme dégagées sont exonérées d’IS. Sauf quote-part de 12%. Pour les cessions de titres de société immobilière, les plus-values à long terme nettes sont imposées au taux réduit de 19%.
Au niveau des dividendes : le taux d’imposition appliqué aux dividendes distribués par les filiales (détenues à au moins 10% au niveau du capital par la holding) est de 1,67%. Et ceux-ci se trouvent alors exonérés à plus de 95%. Cependant, au niveau de la taxation des dividendes toujours, lorsque ces derniers sont remis à une personne physique, le taux d’imposition peut aller jusqu’à 46%. Et il n’y a pas d’exonération possible (article 216 CGI).
La Holding comme outil d’optimisation juridique
Dans un montage simple (une holding et une filiale), créer une holding permet de faire entrer plus d’investisseurs. Et cela tout en gardant le contrôle de la filiale :
- Par exemple, si vous n’avez qu’une entreprise, vous pouvez accorder au maximum 49% du capital aux investisseurs afin de rester majoritaire.
- Alors que, si vous avez une holding et une filiale, vous pouvez accorder 49% du capital de la filiale aux investisseurs. Mais aussi 49% de la holding.
Vous parvenez ainsi à diluer votre actionnariat tout en gardant le contrôle du groupe. De plus, certains investisseurs souhaiteront plutôt investir dans la holding et d’autres directement dans telle ou telle filiale.
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La Holding comme outil de gestion opérationnel
Créer une holding présente également des avantages en matière d’organisation dans les groupes à plusieurs filiales.
Il est, par exemple, possible de mutualiser, au sein de la holding, toutes ou une partie des fonctions supports nécessaires aux entreprises. (Ex : paie, comptabilité, gestion administrative, informatique…). Cela permet aux filiales de se concentrer exclusivement sur leur métier et au groupe de réaliser des économies grâce à la mutualisation.
La mise en place de telles prestations accessoires doit être scrupuleusement orchestrée et correspondre à des activités réelles. Cela afin d’éviter tout risque de remise en cause par l’administration fiscale.
En rémunération des différentes conventions conclues entre la holding et ses filiales, il y a les management fees également appelés frais de gestion. Ce sont des sommes versées par une filiale à sa société mère en contrepartie de services rendus par la holding société mère. Les management fees doivent obligatoirement faire l’objet d’une convention et être justifiées (vraies prestations). Sinon elles seront perçues comme des dividendes cachés. Elles feront alors l’objet d’un contentieux avec le service des impôts.
Les prestations facturées par la holding à ses filiales seront assujetties à la TVA. Par conséquent, la filiale pourra récupérer la TVA qu’elle aura payée. Si la holding se contente par contre de détenir des parts ou actions et qu’elle réalise certains achats, elle ne pourra pas récupérer la TVA payée sur ces achats.
La holding comme outil de facilité d’investissement
Créer une holding permet également de remonter les fonds nécessaires à moindre coût. L’objectif est de récupérer la trésorerie de l’entreprise opérationnelle pour investir dans d’autres entreprises ou lancer de nouveaux projets.
Cela permet ensuite de les réinvestir sur le nouveau projet en limitant « les frottements sociaux et fiscaux ». Il convient pour l’associé de « sortir » des rémunérations ou des dividendes. Ces dernières permettront de réinvestir le montant résiduel. (Dividendes reçus (-) les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu ; ou rémunérations (-) charges sociales et impôt sur le revenu).
De plus, créer une holding permet de faciliter le rachat de société notamment via le montage de Leverage Buy Out (LBO). Cela consiste en le rachat de la société (rachetée) par elle-même. En clair, la société rachetée finance en grande partie elle-même son propre rachat. La société cible est rachetée par une holding spécialement créée dans l’objectif de cette reprise. Ainsi, la holding nouvellement créée souscrit à un prêt bancaire pour financer le rachat de la société cible. Ce sont alors les dividendes distribués par cette même société qui permettront le paiement des mensualités de l’emprunt.
La société holding peut revêtir n’importe quelle forme juridique :
- Une société civile : la holding civile est une forme sociale souple étant donné que très peu de règles sont imposées par la loi (pas de capital minimum) et laisse une grande liberté dans la rédaction de ses statuts et a un fonctionnement très simple.
- SARL : la holding est assez encadrée par les règles du Code de Commerce et une société où l’intuitu personae est très forte.
- SAS : c’est une forme assez souple ce qui laisse une grande liberté aux actionnaires dans la rédaction des statuts et a un fonctionnement très simple.
- SA : la holding SA doit obéir à plusieurs règles du Code de Commerce et est privilégiée quand il y a un grand nombre d’investisseurs.
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La holding comme outil de protection
Dans certaines sociétés (sociétés civiles par exemple), la responsabilité des associés est illimitée et indéfinie pour les dettes. Les associés peuvent donc être poursuivis sur leur patrimoine personnel pour les dettes de la société.
Dès lors, il peut être intéressant d’intercaler une holding (SASU, SAS, SARL, EURL…) entre la société et l’associé personne physique. Le but étant de protéger le patrimoine de l’associé. La responsabilité de ce dernier sera limitée au montant de ses apports dans la holding.
Ce montage peut revêtir un caractère artificiel si l’associé (personne physique) consent d’importantes sûretés au profit de la société. Le dirigeant ne doit pas occulter qu’une responsabilité moindre engendre une confiance moindre. Valable pour les établissements bancaires par exemple.
La holding comme outil d’optimisation et de transmission patrimonial
Créer une holding patrimoniale permet d’entamer une démarche de transmission du patrimoine à ses enfants. Bien sûr, sans avoir à payer des droits de mutations. Le mécanisme consiste à créer une société sans objet pour le ou les héritiers. Et suite à cela, vendre les titres de la société à cette holding. La transmission se réalise donc entre la personne souhaitant transmettre son patrimoine et la holding en tant que personne morale. Cela ne se fait pas directement avec ses héritiers. La transmission est donc exonérée de droits de mutation.
Ce mécanisme trouve son origine dans la Loi Dutreil de 2003. Il permet, en cas de transmission, de céder aux héritiers les actions de sociétés holding moyennant un abattement de ¾ de la valeur des titres ou de l’entreprise.
- Ce type de montage juridique comprend néanmoins certains risques. Face à la recrudescence de ce système, l’administration fiscale est particulièrement vigilante aux opérations de facturation opérées entre la société mère et les filiales.
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Fonctionnement de la holding
Activité de la holding
Il existe différents types de holding. Cependant, généralement à part la détention de parts ou d’actions, la holding n’a pas réellement d’activité. Par conséquent, elle n’a pas de convention collective applicable. Elle peut cependant choisir de se soumettre à la convention collective d’une de ses filiales. Quelques conventions collectives prévoient l’étendue de leur application à la société mère.
La holding et déclaration de confidentialité des comptes annuels
Concernant les comptes annuels, le comité de coordination du RCS (CCRCS) a été saisi. Cela concerne la question de confidentialité des comptes annuels dans les sociétés détenant des filiales ou des participations.
Le comité a précisé que les sociétés détenant des filiales (plus de 50% du capital) et les sociétés exerçant un contrôle sur d’autres sociétés ne peuvent prétendre à la confidentialité des comptes.
La nomination d’un CAC
La loi Pacte change les seuils et conditions de nomination du CAC y compris pour la holding. Cependant, elle ne permet pas aux holdings de profiter de leur position pour échapper à la nomination du CAC.
En effet, les sociétés qui en contrôlent d’autres sont tenues d’identifier un Commissaires aux comptes si l’ensemble de leur structure, avec une ou plusieurs filiales, est supérieur aux seuils en vigueur (total bilan, montant du chiffre d’affaires et nombre de salariés).
Par conséquent, les sociétés de contrôle ne sont plus automatiquement tenues de nommer un CAC, à moins de dépasser les seuils établis. De plus, si la société est contrôlée par une autre qui possède déjà un commissaire aux comptes, elle n’est plus tenue d’en désigner un. Les sociétés restent cependant libres de nommer un commissaire aux comptes si elles l’estiment nécessaire.
À retenir
La holding est un outil présentant une multitude d’avantages. Cependant, pour pouvoir en bénéficier, il est préférable de se faire conseiller et accompagner par des experts pour éviter les désagréments. En effet, une mauvaise application des conditions ou un mauvais montage peut être préjudiciable.
