Dissolution et liquidation

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La dissolution et la liquidation sont deux étapes cruciales dans la cessation d’activité d’une société. Bien que ces termes soient souvent confondus par les entrepreneurs, ils désignent deux phases distinctes du processus de fermeture d’une entreprise. Cet article vise à clarifier ces concepts, en expliquant leur signification, le processus impliqué pour chacun, et les implications légales et financières pour les entreprises.

1) Quelle est la différence entre la dissolution et la liquidation ?

La dissolution et la liquidation sont liées, mais différentes : La dissolution correspond à la décision de mettre fin à l’activité de la société. La liquidation consiste à fermer définitivement la société, elle fait référence aux opérations destinées à payer les créanciers à partir de l’actif de la société. En résumé, la dissolution ouvre la procédure, la liquidation y met fin et ferme définitivement la société.

2) Qu’est-ce qu’une dissolution de société ?

La dissolution est la première étape dans le processus de fermeture d’une société. Elle marque la décision de mettre fin à l’existence légale de l’entreprise. Cette décision peut être prise pour diverses raisons, telles que l’atteinte des objectifs de l’entreprise, l’incapacité à continuer l’exploitation en raison de pertes financières, ou encore la volonté des actionnaires de clore l’entreprise.

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3) Quelles sont les formalités obligatoires pour une dissolution ?

Dissoudre une société nécessite l’accomplissement de formalités légales, à savoir :

  •   Le Vote de la décision de dissolution de la société

Les actionnaires ou associés doivent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour voter la dissolution de la société. La décision doit être prise en respectant les majorités requises par les statuts ou la loi.

  • Procès-verbal de la décision de dissolution prise en Assemblée Générale Extraordinaire

Après la réunion des associés au cours de laquelle la dissolution de la société est votée, il faudra rédiger un procès-verbal pour constater l’adoption par les actionnaires de la décision de dissolution.

Ce procès-verbal doit contenir les deux décisions suivantes :

  •   La décision de dissolution;
  •       La nomination d’un liquidateur : le représentant légal, un des actionnaires ou un tiers peut être désigné comme liquidateur de la société. L’acte constatant la dissolution de la société doit aussi définir et encadrer ses pouvoirs et sa rémunération éventuelle.
  •  Publication d’une annonce légale dans un journal habilité :

Dans le mois qui suit la tenue de l’AGE, le liquidateur désigné doit publier une annonce légale pour rendre publique la décision de dissolution de la société. En effet, l’accomplissement de la formalité de publicité permet d’informer les tiers de la disparition future de la société. 

  •  Envoi d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
 

Suite à la décision des associés de procéder à la dissolution anticipée de l’entreprise et à la publication de cette Décision dans un journal d’annonces légales, il est nécessaire d’entamer une démarche visant à modifier l’inscription de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour ce faire, il est impératif de soumettre une série de documents au greffe du tribunal de commerce :

        Un exemplaire du procès-verbal de dissolution,

        Une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires,

        Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au journal d’annonces légales,

        Et une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).

Suite à cette déclaration de modification, la société ne sera pas radiée. Elle le sera après la clôture des opérations de liquidation.

4) Qu’est-ce qu’une liquidation de société ?

Une fois les formalités afférentes à la dissolution effectuées, il convient de procéder à la liquidation. La liquidation suit la dissolution et concerne la manière dont les actifs de la société dissoute seront traités. Elle implique la conversion des actifs de l’entreprise en liquidités, le règlement des dettes envers les créanciers et la distribution du reste des actifs aux actionnaires ou associés, selon la structure de l’entreprise.

Il existe deux types de liquidation : volontaire (amiable) et forcée ( judiciaire). La liquidation volontaire est initiée par les actionnaires ou les associés de l’entreprise, tandis que la liquidation forcée est généralement initiée par les créanciers dans le cadre d’une procédure judiciaire.

La liquidation est un processus complexe qui nécessite l’intervention d’un liquidateur, professionnel chargé de superviser la vente des actifs, le paiement des créanciers et la distribution du solde restant. Ce processus doit être réalisé en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, afin d’assurer une distribution équitable entre toutes les parties prenantes. Dans ce sens, vous pouvez également consulter notre article sur la dissolution et radiation.

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5) Quelles sont les formalités obligatoires pour une liquidation amiable ?

La liquidation d’une société fait suite à sa dissolution comme nous venons de le voir et implique un ensemble de formalités obligatoires visant à mettre fin à l’activité de l’entreprise, à savoir :

  •   La convocation des associés à une nouvelle Assemblée Générale extraordinaire

Le liquidateur est tenu d’organiser une ultime Assemblée générale extraordinaire pour finaliser le processus de liquidation. Au cours de cette assemblée, les associés doivent approuver le bilan final de liquidation par un vote, ce qui comprend la validation des comptes finaux ainsi que la décision sur la distribution des surplus ou la prise en charge des déficits résultant de la liquidation.

  •   Rédaction d’un procès-verbal de liquidation

Un procès-verbal sera rédigé pour consigner officiellement la conclusion de la liquidation à l’amiable et pour acter les résolutions adoptées.

  • Publication de la nomination du liquidateur et de la liquidation

La liquidation et la nomination du liquidateur doivent être annoncées dans un journal d’annonces légales. Cela informe les créanciers et les tiers de la situation de la société.

6) Quelles sont les conséquences légales et financières de ces procédures ?

La dissolution et la liquidation d’une société entraînent plusieurs conséquences légales et financières :

Sur le plan juridique, la société cesse d’exister une fois le processus de liquidation achevé. Cela signifie qu’elle ne peut plus exercer d’activités commerciales, contracter des dettes ou engager des actions en justice.

Sur le plan financier, les créanciers sont généralement payés avant les actionnaires. Si les actifs de l’entreprise sont insuffisants pour couvrir toutes les dettes, les créanciers peuvent ne pas être entièrement remboursés. Les actionnaires ne reçoivent des distributions que si tous les créanciers ont été payés et qu’il reste des actifs.

Conclusion:

La dissolution et la liquidation sont des étapes clés dans la fin de vie d’une société, chacune avec ses propres procédures et implications. Comprendre la distinction entre ces deux processus est essentiel pour les entrepreneurs, les actionnaires et les créanciers. Bien que la perspective de fermer une entreprise puisse sembler décourageante, une gestion efficace de la dissolution et de la liquidation peut minimiser les impacts négatifs pour toutes les parties impliquées. 

 

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Audrey CHERIF, Juriste chez GT EXPERTISE.

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