Un chef d’entreprise qui a fondé sa société il y a dix ans avec 50 000 € de capital et qui la voit aujourd’hui valorisée à 2 millions d’euros fait face à un choix structurant au moment d’envisager une cession : vendre directement ses parts et payer immédiatement l’impôt sur la plus-value — soit environ 30 % du gain net au titre de la flat tax — ou structurer l’opération via une holding et reporter cet impôt pour réinvestir l’intégralité du prix de vente.
C’est précisément ce que permet l’opération d’apport de titres à une holding, encadrée par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Le principe est simple dans sa logique : au lieu de vendre ses parts directement à un acquéreur, le dirigeant les apporte d’abord à une société holding qu’il contrôle, qui les vend ensuite. La plus-value constatée lors de l’apport est mise en report automatique — elle ne disparaît pas, mais son imposition est différée tant que certaines conditions sont respectées.
Ce mécanisme, dit d' »apport-cession », a été durci par la loi de finances pour 2026 (art. 11, loi n° 2026-103 du 19 février 2026) : le taux minimal de réinvestissement passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de 2 à 3 ans, la durée de conservation des investissements à 5 ans, et les activités immobilières sont exclues du réemploi éligible. Ce guide explique l’ensemble du dispositif, ses conditions, sa procédure et les pièges à éviter.
La logique économique : pourquoi passer par une holding ?
Avant d’entrer dans la technique juridique, la question mérite une réponse concrète. Lors d’une cession directe de parts sociales ou d’actions, le dirigeant supporte immédiatement l’impôt sur la plus-value. Au taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax), ce prélèvement s’élève à 30,2 % depuis le 1er janvier 2026 (12,8 % d’IR + 17,4 % de prélèvements sociaux selon le taux actualisé). Sur 2 millions d’euros de prix de vente avec un prix d’acquisition de 50 000 €, l’impôt sur la plus-value de 1 950 000 € représente environ 589 000 € payables immédiatement.
En passant par une holding et en bénéficiant du report d’imposition, le dirigeant réinvestit 100 % des 2 millions d’euros dans de nouveaux projets. La différence — 589 000 € — n’est pas perdue, elle reste investie et continue de générer du rendement. L’impôt est toujours dû, mais son exigibilité est reportée à un événement ultérieur. Et dans certaines situations (donation, décès), il peut ne jamais être exigible.
Cession directe vs apport-cession : l’impact sur le capital disponible • Valeur de la société : 2 000 000 € — Prix d’acquisition : 50 000 € • Plus-value : 1 950 000 € — Flat tax 30,2 % : 589 000 € • Capital disponible après cession directe : environ 1 411 000 € • Capital disponible via apport-cession + report d’imposition : 2 000 000 € • Différentiel : 589 000 € supplémentaires à réinvestir — soit deux ou trois biens locatifs, ou plusieurs participations dans des PME. |
Le mécanisme : comment fonctionne l'apport-cession ?
L'apport des titres à la holding
Le dirigeant (ou l’actionnaire — le dispositif n’est pas réservé aux seuls dirigeants) apporte ses parts ou actions de la société opérationnelle à une holding qu’il contrôle. En échange de cet apport, il reçoit des parts ou des actions de la holding. C’est une opération d’échange : des titres contre des titres.
Sur le plan fiscal, cette opération s’analyse comme une cession à titre onéreux, et une plus-value est donc constatée entre la valeur des titres apportés au jour de l’opération et leur prix d’acquisition historique. Sans dispositif fiscal spécifique, cette plus-value serait imposable immédiatement au titre de l’année de l’apport.
C’est là qu’intervient l’article 150-0 B ter du CGI : si les conditions sont remplies, cette plus-value d’apport est automatiquement placée en report d’imposition, sans que le contribuable ait à en faire la demande. Elle est déclarée (sur le formulaire 2074-I annexé à la déclaration de revenus de l’année de l’apport), mais aucun impôt n’est versé à ce stade. Le taux d’imposition applicable est figé à la date de l’apport.
La cession des titres par la holding
La holding, désormais propriétaire des titres de la société opérationnelle, les cède à un acquéreur tiers. À ce stade, la holding réalise une plus-value sur la cession des titres apportés. Mais cette plus-value est imposée dans les comptes de la holding, à un taux très favorable : en tant que produit de cession de titres de participation, la plus-value est taxée à l’IS sur la seule quote-part de frais et charges (13,29 % de la plus-value), soit un taux effectif de moins de 4 % — contre 30,2 % si le dirigeant avait cédé directement.
Pour l’apporteur, le report d’imposition sur la plus-value d’apport est maintenu tant que les conditions légales sont respectées — notamment l’obligation de réinvestissement si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport.
Cession directe (sans holding) | Apport-cession (avec holding) | |
Qui cède ? | Le dirigeant directement | La holding (après apport des titres) |
Imposition de la plus-value | Immédiate, au taux PFU 30,2 % | Reportée chez le dirigeant (art. 150-0 B ter) |
Fiscalité sur la cession dans la holding | N/A | IS sur quote-part frais et charges ≈ 3-4 % de la PV |
Capital disponible pour réinvestir | ≈ 70 % du prix de vente | Jusqu’à 100 % du prix de vente |
Sort de l’impôt différé | N/A (impôt payé immédiatement) | Reporté — peut être purgé par donation ou décès |
Les conditions du report d'imposition
L'apporteur doit être une personne physique
Le dispositif bénéficie aux personnes physiques qui apportent des valeurs mobilières, des droits sociaux ou des titres assimilés. Il ne s’applique pas aux personnes morales.
La holding bénéficiaire doit être soumise à l'IS
La société holding qui reçoit les titres apportés doit être assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent. Une holding à l’impôt sur le revenu (société civile à l’IR, SNC non optante) ne permet pas de bénéficier du dispositif. La holding doit également avoir son siège de direction effective en France, dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative contre la fraude fiscale.
L'apporteur doit contrôler la holding
C’est la condition centrale du dispositif. L’apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l’apport à l’issue de l’opération. Ce contrôle s’apprécie selon les critères du Code de commerce : détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, ou capacité à nommer la majorité des membres des organes de direction.
La notion de contrôle est appréciée de façon élargie : on tient compte des droits détenus par le conjoint, les ascendants et descendants, ainsi que les frères et sœurs du contribuable. Le contrôle peut être exercé seul ou en concert avec des membres du groupe familial. Il est aussi possible de contrôler la holding avec seulement 33,33 % des droits de vote si aucun autre actionnaire ne détient davantage.
Important : rapport entre le contrôle et le type de report • Si l’apporteur contrôle la holding → report d’imposition (art. 150-0 B ter CGI) : la plus-value est figée à la date de l’apport, le taux applicable est celui en vigueur au moment de l’apport. • Si l’apporteur ne contrôle pas la holding → sursis d’imposition (art. 150-0 B CGI) : mécanisme différent, qui ne fige pas la plus-value à la date de réalisation. Ce guide porte exclusivement sur le régime du report d’imposition (art. 150-0 B ter), qui s’applique lorsque l’apporteur contrôle la holding. |
La soulte : une option encadrée et surveillée
Il est possible d’inclure une soulte dans l’opération d’apport — c’est-à-dire qu’en plus des titres de la holding remis en échange, l’apporteur reçoit également une somme d’argent. La soulte permet notamment de rééquilibrer une parité d’échange entre plusieurs associés.
Conditions : la soulte est tolérée dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange. La fraction de la plus-value correspondant à la soulte est imposée immédiatement, sans report. Si la soulte dépasse ce seuil, la totalité de la plus-value devient immédiatement imposable.
Attention : l’administration fiscale surveille de très près les opérations avec soulte. Pour éviter la qualification d’abus de droit, la soulte doit avoir une justification économique substantielle — par exemple, résoudre des problèmes de parité d’échange entre associés — et ne pas servir de simple mécanisme pour se procurer des liquidités en franchise d’impôt.
L'obligation de réinvestissement : les règles après la LFI 2026
Situation A — La holding conserve les titres plus de 3 ans
Si la holding conserve les titres de la société opérationnelle pendant plus de 3 ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s’impose. Le report d’imposition est maintenu automatiquement, tant qu’aucun événement de fin de report ne survient (cession des titres de la holding par l’apporteur, donation, transfert de domicile à l’étranger, etc.).
Cette règle incite les entrepreneurs qui ont le temps à anticiper l’apport plusieurs années avant la cession prévue. Trois ans de détention au sein de la holding suffisent pour s’affranchir de toute contrainte de réemploi.
Situation B — La holding cède les titres dans les 3 ans (règles après LFI 2026)
Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l’apport, elle doit respecter des conditions de réinvestissement pour maintenir le report. La LFI 2026 a durci ces conditions pour les cessions réalisées à compter du 20 février 2026 :
Condition | Règles jusqu’en 2025 (cessions avant 20 fév. 2026) | Règles depuis 2026 (cessions après 20 fév. 2026) |
Quota minimal de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
Délai pour réinvestir | 2 ans à compter de la cession | 3 ans à compter de la cession |
Durée de conservation des investissements | 1 an minimum (général) / 5 ans (fonds de capital-investissement) | 5 ans dans tous les cas |
Activités immobilières éligibles | Oui (sous conditions) | Non — marchands de biens et promotion immobilière exclus |
Texte applicable | Art. 150-0 B ter CGI (version antérieure) | LFI 2026 art. 11 (loi n° 2026-103 du 19 fév. 2026) |
Les activités éligibles au réinvestissement
Le réinvestissement doit intervenir dans des activités économiques réelles. Les formes de réinvestissement admises sont :
- Souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une société soumise à l’IS, exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
- Acquisition de titres d’une société opérationnelle non contrôlée avant le réinvestissement et contrôlée par la holding à l’issue de l’opération.
- Investissement dans des fonds de capital-investissement éligibles : FCPR, FPCI, SCR, SLP — sous conditions précisées par la loi et le BOFiP, notamment une durée de conservation de 5 ans.
Les réinvestissements exclus comprennent notamment :
- La gestion de patrimoine mobilier ou immobilier de la holding elle-même (gestion de portefeuille, location nue).
- Les activités de marchands de biens et de promotion immobilière (exclusion instaurée par la LFI 2026).
- La location de locaux nus ou toute activité civile non assimilée fiscalement à une activité commerciale.
Conséquence en cas de non-respect du réinvestissement : Le report d’imposition prend fin de façon rétroactive. L’intégralité de la plus-value d’apport devient imposable au titre de l’année d’expiration du délai de réinvestissement, assortie d’un intérêt de retard décompté depuis la date de l’apport des titres. Il n’y a pas de report partiel : soit le quota est atteint (le report se maintient), soit il ne l’est pas (la totalité de la plus-value est taxée). |
Quand le report prend-il fin ?
Les événements déclencheurs de l'imposition
- Cession à titre onéreux des titres de la holding reçus en échange : si le dirigeant vend ses parts dans la holding, la plus-value d’apport devient imposable au titre de l’année de cession. S’y ajoute la plus-value éventuellement réalisée sur les titres de la holding eux-mêmes.
- Rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding : toute opération qui prive l’apporteur de ses titres dans la holding met fin au report.
- Cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans sans réinvestissement conforme : si la holding vend les titres dans les 3 ans sans respecter le quota de réemploi — désormais 70 % du produit de cession, à réinvestir dans les 3 ans, et conservés 5 ans.
- Transfert du domicile fiscal hors de France : dans les conditions de l’article 167 bis du CGI (exit tax), un déménagement à l’étranger peut mettre fin au report ou le transformer en suspension conditionnelle.
Les situations où le report est transféré (donation)
Si le dirigeant donne à titre gratuit les titres de la holding à un donataire qui ne contrôle pas la holding, la plus-value en report est définitivement purgée. L’impôt ne sera jamais dû : c’est la grande opportunité patrimoniale du dispositif pour transmettre le patrimoine à ses enfants sans charge fiscale.
Si en revanche le donataire contrôle la holding après la donation (ce peut être le cas si des enfants déjà associés reçoivent des titres supplémentaires), le report d’imposition est transféré sur la tête du donataire — il en hérite avec toutes ses conditions et contraintes.
Le décès : une extinction définitive du report
En cas de décès de l’apporteur, la plus-value en report est définitivement purgée : elle disparaît sans imposition. Les héritiers reçoivent les titres de la holding avec un nouveau prix de revient (valeur au jour du décès), sans supporter l’impôt sur la plus-value latente que le défunt avait en report. C’est l’un des cas les plus favorables du régime.
La procédure : comment réaliser l'apport étape par étape
Étape 1 — Créer ou identifier la holding
L’apport peut être réalisé dans une holding préexistante ou créée pour l’occasion. Dans la grande majorité des cas, une holding est créée spécifiquement pour l’opération. La forme juridique la plus utilisée est la SAS (Société par Actions Simplifiée), qui offre la plus grande souplesse dans l’organisation des droits de vote et des prérogatives du dirigeant. La holding doit être soumise à l’IS.
Le coût de création d’une holding est en moyenne de 3 000 à 5 000 € (frais de rédaction des statuts, publication au JAL, frais de greffe), auxquels s’ajoutent des honoraires annuels d’expert-comptable et éventuellement d’avocat. Ces coûts doivent être mis en regard de la plus-value en report pour évaluer la pertinence économique de l’opération. En dessous de 200 000 à 300 000 € de plus-value, les frais peuvent relativiser l’intérêt.
Étape 2 — Valoriser les titres apportés
L’apport est un apport en nature. Les titres doivent être valorisés à leur valeur réelle au jour de l’opération, et non à leur valeur nominale ou d’acquisition. Cette valorisation détermine le montant de l’augmentation de capital de la holding, le nombre de parts reçues en échange, et l’assiette de la plus-value mise en report.
La valorisation peut être réalisée par l’expert-comptable ou les associés eux-mêmes, mais elle devra être certifiée par un commissaire aux apports (CAA) dans la plupart des cas. L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire lorsque la valeur de l’apport dépasse 30 000 € et représente plus de 50 % du capital social de la holding.
Attention à la surévaluation des titres : sanctions pénales et fiscales • Pénale : la surévaluation d’un apport en nature est sanctionnée par 5 ans d’emprisonnement et une amende de 375 000 €. • Fiscale : l’administration peut analyser une surévaluation comme un avantage occulte et procéder à des redressements significatifs. • Solidarité civile : responsabilité solidaire des associés à l’égard des tiers pendant 5 ans à concurrence de la valeur attribuée aux apports. En pratique, la valeur retenue doit être défendable et étayée par des méthodes reconnues (multiples de résultat, DCF, comparables sectoriels…). |
Étape 3 — Réaliser les formalités juridiques
L’apport donne lieu à une série de formalités formelles obligatoires :
- Rédaction du traité d’apport : document formalisant les conditions de l’opération (titres apportés, valorisation, contrepartie en titres de la holding).
- Rapport du commissaire aux apports : rendu avant la signature des statuts, mis à la disposition des associés.
- Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de la holding : doit approuver l’apport, sa valorisation et l’augmentation de capital corrélative.
- Modification des statuts : mise à jour du capital social et de la répartition des parts.
- Formalités de publicité : enregistrement du PV de l’AGE auprès du service des impôts, publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).
- Dépôt au greffe : inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
À noter : contrairement à une cession classique de titres, l’enregistrement de l’apport de titres est réalisé gratuitement (droit fixe de 375 € depuis la LFI 2020). Il n’y a pas de droits d’enregistrement proportionnels à la valeur de l’apport.
Étape 4 — Déclaration fiscale
L’apporteur doit déclarer la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport via le formulaire 2074-I (annexé à la déclaration de revenus 2042 de l’année de l’apport). Le montant de la plus-value en report figure dans la case dédiée, mais aucun impôt n’est versé à ce stade. L’assiette et le taux d’imposition sont figés à la date de l’apport — peu importe les évolutions fiscales ultérieures.
Ce qu'il faut retenir
L’apport de titres à une holding est l’un des outils les plus puissants de la stratégie patrimoniale des entrepreneurs. Il n’efface pas la fiscalité — la plus-value reste due — mais il la déplace dans le temps et dans les conditions, ce qui change radicalement l’équation financière d’une cession.
La loi de finances pour 2026 a durci les conditions du réinvestissement post-cession, sans remettre en cause le principe. Les entrepreneurs qui anticipent — en créant la holding et en réalisant l’apport avant de vendre, idéalement plus de 3 ans avant — s’affranchissent de l’obligation de réinvestissement et préservent la pleine souplesse de gestion de la holding.
Une règle d’or s’impose : commencer à structurer tôt, bien s’entourer, et ne jamais improviser une opération dont les conséquences juridiques et fiscales s’étendent sur plusieurs années. Le coût d’un avocat fiscaliste et d’un expert-comptable spécialisé est toujours inférieur au coût d’un redressement — ou à la fiscalité qu’on aurait pu éviter avec une meilleure anticipation.
