OBO (Owner Buy-Out) : le montage de la vente à soi-même via une holding
L'OBO, ou Owner Buy-Out, permet à un dirigeant de vendre tout ou partie de son entreprise à une holding qu'il contrôle. Il encaisse ainsi une partie de la valeur de sa société, sans en perdre le contrôle, et c'est l'entreprise elle-même qui, par ses bénéfices, finance l'opération. Ce guide explique le montage OBO pas à pas, avec un exemple chiffré, sa fiscalité, sa traduction comptable, ses avantages et les risques à maîtriser.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 22 janvier 2021, mis à jour le 26 octobre 2026.
Qu'est-ce qu'un OBO ?
Un OBO (Owner Buy-Out) est une variante du LBO, le rachat d'entreprise avec effet de levier, dans laquelle le repreneur est le propriétaire lui-même. Le dirigeant crée une holding qu'il contrôle, et cette holding rachète les titres de sa société, appelée la cible, en s'endettant. On parle souvent de vente à soi-même.
À l'issue de l'opération, le dirigeant a encaissé une partie de la valeur de son entreprise, tout en restant aux commandes : il contrôle la holding, qui contrôle la cible. La holding rembourse ensuite son emprunt grâce aux dividendes que lui verse la cible.
Pourquoi faire un OBO ?
- Diversifier son patrimoine : récupérer une partie de la valeur de l'entreprise, souvent l'essentiel du patrimoine du dirigeant, sans la vendre à un tiers.
- Garder le contrôle de son entreprise, et en conserver la direction.
- Racheter la part d'un associé ou d'héritiers qui souhaitent sortir du capital.
- Préparer une transmission progressive, en associant des cadres ou des enfants au capital de la holding.
- Faire entrer un investisseur pour financer le développement, tout en restant majoritaire.
Le montage OBO pas à pas
- Valoriser l'entreprise de façon rigoureuse et documentée : la valeur retenue fixe le prix payé au dirigeant et sera examinée de près par l'administration fiscale et les banques.
- Créer la holding et lui apporter une partie des titres de la cible. Cet apport donne au dirigeant des titres de la holding et constitue les fonds propres de l'opération.
- Financer le rachat du solde : la holding emprunte auprès d'une banque, éventuellement complétée par l'apport d'investisseurs ou un crédit vendeur consenti par le dirigeant.
- Acheter les titres restants : la holding paie au dirigeant le prix des titres qu'il lui cède.
- Organiser la remontée des dividendes de la cible vers la holding, et souvent opter pour l'intégration fiscale lorsque la holding détient au moins 95 % de la cible.
- Rembourser la dette au fil des années grâce aux bénéfices de la cible.
En présence d'investisseurs, un pacte d'associés organise la gouvernance, les engagements du dirigeant et les conditions de sortie. Pour la création de la holding, voir notre page holding.
Exemple chiffré d'un montage OBO
Un dirigeant détient 100 % d'une société valorisée 3 M€, dont il a souscrit le capital pour 50 000 €. Il réalise un OBO « pur », à titre d'illustration :
| Étape | Montant | Commentaire |
|---|---|---|
| Apport de 50 % des titres à la holding | 1 500 000 € | Le dirigeant reçoit des titres de la holding ; la plus-value d'apport est placée en report d'imposition |
| Emprunt bancaire de la holding | 1 500 000 € | Remboursé sur plusieurs années grâce aux dividendes de la cible |
| Achat par la holding des 50 % restants | 1 500 000 € | Payés au dirigeant |
| Plus-value imposable sur les titres vendus | 1 475 000 € | Prix de 1 500 000 € moins le coût d'acquisition de 25 000 € |
| Prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % | 463 150 € | Hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus éventuelle |
| Montant net encaissé par le dirigeant | 1 036 850 € | Tout en contrôlant toujours 100 % de la cible, via sa holding |
Le dirigeant a transformé une partie de son patrimoine professionnel en liquidités, qu'il peut investir librement, sans céder son entreprise. En contrepartie, la holding porte une dette de 1,5 M€, que la cible devra financer par ses dividendes dans les années qui suivent.
La fiscalité de l'OBO
Pour le dirigeant
- Les titres vendus à la holding dégagent une plus-value imposée comme toute cession de titres : au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou au barème de l'impôt sur le revenu sur option.
- Les titres apportés à la holding bénéficient d'un report d'imposition de la plus-value, tant que la holding les conserve. Si la holding les revendait dans les trois ans, le report ne serait maintenu qu'à condition de réinvestir une part importante du prix, selon les règles renforcées en 2026. Voir la partie sur l'apport-cession de notre guide de la holding.
Pour la holding
- Les dividendes reçus de la cible sont exonérés d'impôt sur les sociétés grâce au régime mère-fille, à l'exception d'une quote-part de frais et charges.
- L'intégration fiscale, possible à partir de 95 % de détention, permet en principe d'imputer les intérêts de l'emprunt sur les bénéfices de la cible.
- Une limite propre à l'OBO : lorsque la holding achète la cible à son propre dirigeant puis l'intègre fiscalement, un dispositif anti-abus, dit « amendement Charasse », réduit la déductibilité des charges financières pendant plusieurs années. Il doit impérativement être intégré au plan de financement.
Pour la remontée des dividendes, voir aussi notre article comment optimiser les dividendes avec une holding.
La comptabilité d'une vente à soi-même
Dans les comptes de la holding, l'OBO se traduit simplement :
- à l'actif, les titres de participation de la cible, pour leur valeur d'apport et leur prix d'achat ;
- au passif, le capital social issu de l'apport et l'emprunt bancaire contracté pour le rachat ;
- au compte de résultat, les dividendes reçus de la cible en produits, et les intérêts de l'emprunt en charges.
Les comptes de la cible ne changent pas, si ce n'est par les dividendes qu'elle verse à la holding. Les deux sociétés doivent tenir chacune leur comptabilité, et, en cas d'intégration fiscale, la holding établit la déclaration de résultat d'ensemble du groupe.
Les risques à maîtriser
- Le risque financier : la cible doit verser chaque année des dividendes suffisants pour rembourser la dette, au détriment de ses propres investissements. Un ralentissement de l'activité peut fragiliser l'ensemble. Voir comment gérer au mieux sa trésorerie sous LBO.
- Le risque de valorisation : un prix de cession surévalué peut être remis en cause par l'administration, car il permet au dirigeant d'encaisser plus en payant un impôt réduit.
- Le risque d'abus de droit : un OBO réalisé dans un but principalement fiscal, sans véritable objectif économique ou patrimonial, peut être contesté. Les motivations de l'opération doivent être réelles et documentées.
- Le risque juridique : en présence d'investisseurs, des engagements mal négociés dans le pacte d'associés peuvent faire perdre au dirigeant une partie de son contrôle.
Vos questions sur l'OBO
Qu'est-ce qu'un OBO ?
Un OBO, ou Owner Buy-Out, est une opération par laquelle un dirigeant vend tout ou partie de son entreprise à une holding qu'il contrôle. Il encaisse une partie de la valeur de sa société sans en perdre le contrôle, et la holding rembourse le prix grâce aux dividendes de l'entreprise.
Comment fonctionne un montage OBO ?
Le dirigeant crée une holding et lui apporte une partie de ses titres. La holding emprunte pour lui racheter le reste. Chaque année, l'entreprise verse des dividendes à la holding, qui les utilise pour rembourser son emprunt.
Quelle différence entre un OBO et un LBO ?
L'OBO est un LBO particulier : dans un LBO classique, des repreneurs rachètent une entreprise à un tiers ; dans un OBO, le dirigeant rachète sa propre entreprise via sa holding, d'où l'expression de vente à soi-même.
Comment est imposé un OBO ?
La plus-value sur les titres vendus à la holding est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou au barème sur option. La plus-value sur les titres apportés bénéficie d'un report d'imposition tant que la holding les conserve.
Comment comptabiliser une vente à soi-même dans la holding ?
La holding inscrit les titres de la cible à son actif, en titres de participation, le capital issu de l'apport et l'emprunt à son passif, puis les dividendes reçus en produits et les intérêts de l'emprunt en charges.
Quels sont les risques d'un OBO ?
Un endettement que la cible doit pouvoir rembourser, une valorisation qui doit être justifiable, un risque d'abus de droit si l'opération est principalement fiscale, et des engagements à bien négocier en présence d'investisseurs.