L’assemblée générale extraordinaire, comme son nom l’indique, désigne un moment exceptionnel dans la vie de l’entreprise. Il s’agit d’une réunion importante convoquée par une société pour prendre des décisions qui ne relèvent pas de la gestion courante et qui nécessitent l’accord des associés ou des actionnaires. Ces décisions peuvent avoir un impact significatif sur la structure ou le fonctionnement de l’organisation. L’AGE se distingue de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) qui a lieu régulièrement pour approuver les comptes annuels, nommer les dirigeants, et discuter des affaires courantes. L’organisation de cette AGE doit suivre des règles strictes. Cet article vous aide à comprendre le processus et l’importance des AGE dans la vie des sociétés.
I. Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
Une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) constitue une réunion exceptionnelle entre les associés et les dirigeants d’une entreprise, convoquée spécifiquement pour délibérer sur des sujets majeurs affectant la société et ses membres. En raison de son caractère extraordinaire, ce type d’assemblée générale obéit à des règles qui diffèrent de celles applicables aux assemblées générales ordinaires (AGO). Ces réunions sont régies par des règles plus rigoureuses que celles des AGO, étant donné qu’elles entraînent une modification du contrat social initial.
II. Pourquoi tenir une AGE ?
L’objectif principal d’une AGE est de permettre aux membres de l’organisation de prendre des décisions sur des sujets exceptionnels tels que :
- Modification des statuts de la société (changement de l’objet social, modification de la dénomination sociale, transfert de siège social, . (Mettre le lien de l’article transfert de siège social etc.). Toute modification des statuts engendrée par une AGE doit être publiée au greffe du tribunal du commerce.
- Augmentation ou réduction du capital social.
- Fusion, scission
- Dissolution et liquidation de la société.
- Transformation de la société (changement de forme juridique).
- Toute autre décision qui, selon les statuts de l’organisation, requiert l’approbation par une AGE.
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III. Comment se déroule une Assemblée Générale Extraordinaire ?
Convocation des associés à l'AGE
À la différence de l’assemblée générale ordinaire (AGO), l’assemblée générale extraordinaire (AGE) n’est pas périodique. Elle se réunit autant de fois que nécessaire sur simple convocation. La convocation d’une AGE est soumise à des règles strictes, souvent définies dans les statuts de la société. Elle peut être initiée par les dirigeants de la société, le conseil d’administration, ou à la demande d’une fraction des membres ou actionnaires.
Pour les S.A.R.L. et les S.A, tous les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date prévue de la réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception. À noter que ce délai est identique à celui en vigueur pour les assemblées générales ordinaires. Il peut être allongé par les statuts.
Pour les SCI et les SAS, il faut vérifier les délais de convocation mentionnés dans les statuts.
Enfin les convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, l’heure, et le lieu de l’assemblée, ainsi que tout document permettant d’éclairer le débat et de permettre aux associés de prendre une décision.
Le non-respect des formalités de la convocation peut entraîner la nullité de l’AGE ainsi que des décisions prises à cette occasion.
Tenue de l'assemblée générale extraordinaire
Le déroulement de l’AGE est également réglementé. Elle est présidée par un président d’assemblée, souvent le dirigeant de la société ou une personne désignée par les membres. Un secrétaire est également nommé pour rédiger le procès-verbal de l’assemblée. Les décisions sont prises selon les modalités de vote prévues par les statuts, généralement à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale
Toutes les décisions prises lors d’une AG extraordinaire doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée, aussi bien dans les SA, que dans les SARL (R.223-24 al 1 du Code de Commerce) et les SCI.
Il doit être conservé dans un registre obligatoire dédié à cet effet.
Pour être valable et opposable aux tiers, le procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire doit comporter les mentions suivantes :
- La date et le lieu de la réunion ;
- Les noms, prénoms et qualité du gérant ;
- Les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun ;
- Les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
- Un résumé des débats ;
- Le texte des résolutions mises aux voix, y compris celles qui sont rejetées par les associés ;
- Le résultat des votes.
- Le PV est signé par le gérant de la société et par le président de séance.
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IV. Qu’est ce que le quorum dans les AGE ?
Le quorum est le nombre minimum de membres présents dans l’assemblée pour qu’une décision soit valide. Il varie en fonction du statut juridique de l’entreprise. Le quorum a pour but de sécuriser la prise de décisions et d’éviter d’éventuels conflits entre associés.
V. Quelle est l’importance de l'AGE ?
L’AGE joue un rôle crucial dans la vie d’une société. Elle permet aux membres de participer activement aux décisions stratégiques de la société, garantissant ainsi que les grandes orientations de l’organisation reflètent la volonté collective de ses membres. De plus, elle assure la légalité et la légitimité des décisions prises, ce qui est essentiel pour la confiance des partenaires externes, des investisseurs et du public.
Conclusion
L’Assemblée Générale Extraordinaire est plus qu’une simple formalité légale, c’est un instrument vital pour l’adaptation et l’évolution d’une société. Son bon déroulement est synonyme de bonne santé et de dynamisme pour la société, témoignant d’une gouvernance solide et d’une vision partagée entre les dirigeants et les actionnaires.
Dans ce contexte, l’AGE incarne un outil indispensable pour naviguer les défis complexes du monde des affaires, assurant la pérennité et le développement de la société dans le respect des intérêts de toutes les parties prenantes.
Chez GT Expertise on peut vous accompagner dans le déroulement de vos assemblées Générales Extraordinaires.
Audrey CHERIF, Juriste chez GT EXPERTISE
