Commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire, rapport, délai de 8 jours et tarif
Transformer une SARL en SAS, une EURL en SASU ou une société civile en société par actions impose souvent l'intervention d'un commissaire à la transformation. Son rapport conditionne la validité de l'opération, et un délai de dépôt de huit jours doit être respecté avant l'assemblée. Ce guide explique dans quels cas le commissaire à la transformation est obligatoire, sa mission, le contenu et le délai de dépôt du rapport, son tarif et les sanctions en cas d'erreur.
Rédigé par Guillaume Thomas Expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre des experts-comptables depuis plus de 10 ans. Il a fondé et dirige GT Expertise.
Relu par Arnaud de Pommery Responsable juridique de GT Expertise.
Publié le 2 février 2023, mis à jour le 26 octobre 2026.
Quand le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?
Le commissaire à la transformation est obligatoire lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions : SAS, SASU, SA ou société en commandite par actions (article L224-3 du Code de commerce). C'est notamment le cas d'une SARL qui devient SAS ou d'une EURL qui devient SASU.
| Situation | Commissaire à la transformation |
|---|---|
| SARL ou EURL sans commissaire aux comptes, transformée en SAS, SASU ou SA | Obligatoire |
| SAS sans commissaire aux comptes, transformée en SA | Obligatoire |
| Société civile ou SNC sans commissaire aux comptes, transformée en SAS ou SA | Obligatoire |
| Société dotée d'un commissaire aux comptes, transformée en société par actions | Non : c'est le commissaire aux comptes en place qui établit les rapports requis |
| SA transformée en SAS | Non : le commissaire aux comptes atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social |
| SAS transformée en SARL | Non, la société ne devient pas une société par actions |
Les transformations les plus courantes et leurs conditions
- SARL en SAS : décision à l'unanimité des associés. Sans commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation est obligatoire. C'est la transformation la plus fréquente, souvent pour gagner en souplesse ou préparer l'entrée d'investisseurs. Voir notre page transformation de société.
- SAS en SARL : décision dans les conditions prévues par les statuts, sans commissaire à la transformation.
- SARL en SNC : décision à l'unanimité, car les associés deviennent indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Une SARL sans commissaire aux comptes doit faire établir un rapport sur sa situation par un commissaire aux comptes.
- SNC en SARL ou en SAS : décision en principe à l'unanimité ; un commissaire à la transformation est obligatoire pour devenir SAS en l'absence de commissaire aux comptes.
- SA en SAS : décision à l'unanimité des actionnaires, avec une attestation du commissaire aux comptes sur les capitaux propres.
La désignation et la mission du commissaire à la transformation
- Qui ? Un commissaire aux comptes inscrit, indépendant de la société et de ses associés.
- Par qui ? Il est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice, sur requête auprès du président du tribunal de commerce.
- Sa mission : apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers consentis à certains associés ou à des tiers, et attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Attention aux capitaux propres : si des pertes ont réduit les capitaux propres en dessous du capital social, le commissaire ne peut pas délivrer cette attestation. Il faut alors régulariser la situation avant la transformation, par exemple en réduisant le capital ou en le reconstituant.
Le rapport du commissaire à la transformation et le délai de 8 jours
Le rapport décrit les biens de la société, les méthodes d'évaluation retenues, les avantages particuliers éventuels, et contient l'attestation sur les capitaux propres. Il doit être :
- tenu à la disposition des associés au siège social au moins huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation ;
- déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant cette même date, ou avant la date limite de réponse en cas de consultation écrite des associés.
Comment calculer le délai de 8 jours ? Le délai se compte à rebours à partir de la date de l'assemblée. Pour une assemblée le 20 du mois, le rapport doit être disponible et déposé au plus tard le 12. Par prudence, prévoyez une marge d'un ou deux jours, et tenez compte du temps nécessaire au commissaire pour réaliser ses diligences.
Les associés doivent ensuite statuer sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; leur approbation doit être expressément mentionnée dans le procès-verbal de l'assemblée.
Le tarif du commissaire à la transformation
Les honoraires du commissaire à la transformation sont libres. Ils dépendent surtout de la taille de la société, de la complexité de son actif (immeubles, fonds de commerce, titres de participation), de la qualité des comptes disponibles et du délai demandé. Pour une petite SARL dont les comptes sont à jour et l'actif simple, la mission est généralement rapide.
Les honoraires sont à la charge de la société. Demandez une lettre de mission précisant le périmètre, le calendrier et le prix avant de fixer la date de l'assemblée.
Les formalités et les sanctions
- Désigner le commissaire et lui transmettre les comptes et les informations sur l'actif.
- Recevoir et déposer le rapport au siège et au greffe, huit jours au moins avant l'assemblée.
- Tenir l'assemblée qui approuve la transformation, l'évaluation des biens et les nouveaux statuts.
- Publier une annonce légale et déposer le dossier de modification sur le guichet unique des formalités d'entreprises.
Les sanctions : une transformation en société par actions décidée sans le rapport obligatoire du commissaire à la transformation, ou sans approbation expresse des associés sur l'évaluation des biens, est exposée à la nullité. Une transformation décidée alors que les capitaux propres sont inférieurs au capital social est irrégulière, même si la doctrine professionnelle considère qu'elle n'encourt pas nécessairement la nullité.
Vos questions sur le commissaire à la transformation
Le commissaire à la transformation est-il obligatoire pour transformer une SARL en SAS ?
Oui, si la SARL n'a pas de commissaire aux comptes. Si elle en a un, c'est lui qui établit le rapport sur la situation de la société et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Quel est le délai de dépôt du rapport du commissaire à la transformation ?
Le rapport doit être tenu à la disposition des associés au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation.
Faut-il un commissaire à la transformation pour transformer une SAS en SARL ?
Non. Le commissaire à la transformation n'est requis que pour une transformation en société par actions. Une SAS qui devient SARL n'est pas concernée.
Qui désigne le commissaire à la transformation ?
Les associés, à l'unanimité. À défaut d'accord unanime, il est désigné par décision de justice, sur requête auprès du président du tribunal de commerce.
Combien coûte un commissaire à la transformation ?
Ses honoraires sont libres et dépendent de la taille de la société, de la complexité de son actif et du délai demandé. Ils sont à la charge de la société et doivent être fixés dans une lettre de mission.
Que se passe-t-il sans rapport du commissaire à la transformation ?
La transformation en société par actions décidée sans le rapport obligatoire, ou sans approbation expresse de l'évaluation des biens par les associés, est exposée à la nullité.