Pourquoi, en tant qu’entrepreneur, il est indispensable d’avoir votre Holding ?

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Votre Holding a pour rôle principal de gérer vos participations dans différentes sociétés. En effet, via la détention d’actions ou de parts sociales, votre Holding permet de centraliser la direction de plusieurs entreprises. Elle acquiert alors le statut de la société mère et les sociétés qu’elle gèrent deviendront ses filiales ou « sociétés filles ».

Créer une Holding donne de nombreux avantages sur les plans fiscal, juridique et opérationnels.… explications.

Différentes formes de Holding

Il existe en globalité deux sortes de holding, à savoir : la holding pure ou passive et la holding animatrice.

La holding pure 

La holding est dite “passive” quand elle a un rôle exclusivement financier. Elle a pour unique but de gérer et détenir des participations dans ses filiales. Ce type de holding ne présente pas un réel intérêt fiscal mais constitue plutôt un outil de gestion de patrimoine. Les titres de la holding passive ne peuvent être considérés comme des biens professionnels et sont donc soumis à l’impôt sur le fortune immobilière (IFI).

 

La holding animatrice

La holding animatrice est une holding qui participe activement à la gestion de ses filiales et ne se contente pas de gérer des participations. La holding animatrice peut prétendre au dispositif du pacte Dutreil (un dispositif permettant de bénéficier d’un abattement de 75% sur la valeur des titres), en effet l’administration fiscale considère que ce dispositif est applicable aux holdings animatrices. Les titres de la holding animatrice sont eux par contre considérés comme bien professionnels et généralement exonérés d’IFI.

La holding comme outil d'optimisation fiscale

La mise en place du régime mère fille (A) et du régime de l’intégration fiscale (B) constituent les deux principaux avantages fiscaux de la holding.

Le régime mère fille  

Le régime mère fille est un régime fiscal (défini à l’article 216 du Code général des impôts) permettant la distribution de dividendes d’une filiale vers la société mère en bénéficiant d’une quasi-exonération fiscale.

Sous réserve de respecter les conditions propres à ce régime (la holding doit être propriétaire des titres de la filiale, participation d’au moins 5% dans la filiale, détention des titres depuis 2 ans, et les filiales devant être soumises à l’IS), la holding sera fiscalement exonérée d’impôts sur les sociétés pour le montant des dividendes perçus à condition de réintégrer une quote-part de 5% de frais et charges relatifs aux frais de gestion de la filiale. 

L’impôt sur les sociétés est ainsi applicable sur ces 5% de dividendes.

Cependant, il est important de souligner que l’IS fait l’objet d’un plan de baisse et atteindra 25% à l’horizon 2022.

L’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale permet aux sociétés d’un groupe de globaliser l’imposition sur le bénéfice.

Ce régime fiscal permet d’imputer les pertes d’une société sur les bénéfices d’une autre et dans ce cas de réduire la base imposable. Cependant, toutes les sociétés intégrées doivent clôturer leur exercice comptable à la même date (article 46 quater 0 ZF du Code général des impôts).

Ce régime obéit également à des conditions pour être applicable à savoir : la holding doit détenir au moins 95% du capital des filiales, la holding doit détenir au moins 95% des droits de vote des filiales et les filiales doivent être soumises à l’IS (article 223 A du Code général des impôts).

La holding pour bénéficier d’un régime fiscal avantageux lors de la cession des titres

Pour la cession des titres détenus par l’associé personne physique de la Holding (et donc soumis à l’IR) 

Si la holding cède ses titres avant 3 ans de détention il y a une exonération avec obligation de réinvestissement et si la holding cède ses titres à compter de 3 ans de détention, il y une exonération totale sans obligation de réinvestissement (article 150-0 B ter du Code général des impôts).

Sur ce dernier point, le réinvestissement doit être effectué dans les conditions suivantes :

  • il s’élève à au moins 50 % du produit de la cession des titres dans une activité économique,
  • il est réalisé dans un délai de deux ans à compter de la cession des titres,
  • et il est réalisé dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.

Si aucune de ces trois conditions n’est satisfaite, le report d’imposition prend fin et la plus-value est donc imposée.

Pour la cession des titres d’une des filiales 

La plus-value est taxée à un peu moins de 4% si la cession est réalisée minimum 2 ans après leur acquisition. En effet, pour la cession de titres de participation détenus depuis au moins 2 ans, les plus-values nettes à long terme dégagées sur les titres de participation sont exonérées d’IS sauf quote-part de 12%. Pour les cessions de titres de société immobilière, les plus-values à long terme nettes sont imposées au taux réduit de 19%.

Au niveau des dividendes : le taux d’imposition appliqué aux dividendes distribués par les filiales (détenues à au moins 10% au niveau du capital par la holding) est de 1,67% seulement et ceux-ci se trouvent donc exonérés à plus de 95%. Cependant, au niveau de la taxation des dividendes toujours, lorsque ces derniers sont remis à une personne physique, le taux d’imposition peut aller jusqu’à 46% et il n’y a pas d’exonération possible (article 216 CGI).

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La Holding comme outil d’optimisation juridique

Dans un montage simple (une holding et une filiale), créer une holding permet de faire entrer plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de la filiale :

  • si vous n’avez qu’une entreprise, vous pouvez accorder au maximum 49% du capital aux investisseurs afin de rester majoritaire,
  • si vous avez une holding et une filiale, vous pouvez accorder 49% du capital de la filiale aux investisseurs et également 49% de la holding.

 

Vous parvenez ainsi à diluer votre actionnariat tout en gardant le contrôle du groupe. De plus, certains investisseurs souhaiteront plutôt investir dans la holding et d’autres directement dans telle ou telle filiale.

La Holding comme outil de gestion opérationnel

Créer une holding présente également des avantages en matière d’organisation dans les groupes à plusieurs filiales.

Il est par exemple possible de mutualiser, au sein de la holding, tout ou partie des fonctions supports nécessaires aux entreprises (paie, comptabilité, gestion administrative, informatique…), ce qui permet aux filiales de se concentrer exclusivement sur leur métier et au groupe de réaliser des économies grâce à la mutualisation.

  • La mise en place de telles prestations accessoires doit être scrupuleusement orchestrée et correspondre à des activités réelles afin d’éviter tout risque de remise en cause par l’administration fiscale.

En rémunération des différentes conventions conclues entre la holding et ses filiales il y a les management fees également appelés frais de gestion, qui sont des sommes versées par une filiale à sa société mère en contrepartie de services rendus par la holding société mère. Les management fees doivent obligatoirement faire l’objet d’une convention et être justifiées (vraies prestations), il y a sinon le risque d’être perçus comme des dividendes cachés et de faire donc l’objet donc d’un contentieux avec le service des impôts.

Les prestations facturées par la holding à ses filiales seront assujetties à la TVA et la filiale pourra par conséquent récupérer la TVA qu’elle aura payée. Si la holding se contente par contre de détenir des parts ou actions (holding passive) et qu’elle réalise certains achats, elle ne pourra pas récupérer la TVA payée sur ces achats.

La Holding comme outil de facilité d’investissement

Créer une holding permet également de remonter les fonds nécessaires à moindre coût afin de récupérer de la trésorerie de l’entreprise opérationnelle pour investir dans d’autres entreprises ou lancer de nouveaux projets.

Cela permet ensuite de les réinvestir sur le nouveau projet en limitant « les frottements sociaux et fiscaux ». Il convient pour l’associé de « sortir » des rémunérations ou des dividendes pour pouvoir ensuite réinvestir le montant résiduel (qui serait égal aux dividendes reçus moins (-) les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu ; ou aux rémunérations moins (-) les charges sociales et l’impôt sur le revenu).

La création d’une holding permet de faciliter le rachat de société notamment via le montage de Leverage Buy Out (LBO) qui consiste en le rachat de la société (rachetée) par elle-même : en clair la société rachetée finance en grande partie elle-même son propre rachat. La société cible est rachetée par une holding spécialement créée dans l’objectif de cette reprise, la holding nouvellement créée souscrit à un prêt bancaire pour financer le rachat de la société cible et ce sont les dividendes distribués par cette même société qui permettront le paiement des mensualités de l’emprunt. 

La société holding peut revêtir n’importe quelle forme juridique :

  • Une société civile : la holding civile est une forme sociale souple étant donné que très peu de règles sont imposées par la loi (pas de capital minimum) et laisse une grande liberté dans la rédaction de ses statuts et a un fonctionnement très simple.
  • La SARL : la holding SARL est assez encadrée par les règles du Code de Commerce et une société où l’intuitu personae est très forte.
  • La SAS : la holding SAS a une forme assez souple ce qui laisse une grande liberté aux actionnaires dans la rédaction des statuts et a un fonctionnement très simple.
  • La SA : la holding SA doit obéir à plusieurs règles du Code de Commerce et est privilégiée quand il y a un grand nombre d’investisseurs.

La Holding comme outil de protection

Dans certaines sociétés (sociétés civiles par exemple), la responsabilité des associés est illimitée et indéfinie pour les dettes de la société, les associés peuvent donc être poursuivis sur leur patrimoine personnel pour les dettes de la société.

Dès lors, il peut être intéressant d’intercaler une holding (SASU, SAS, SARL, EURL…) entre la société et l’associé personne physique pour protéger le patrimoine de l’associé. La responsabilité de l’associé sera limitée au montant de ses apports dans la holding.

Ce montage peut revêtir un caractère artificiel si l’associé personne physique consent d’importantes sûretés au profit de la société. Le dirigeant ne doit pas occulter qu’une responsabilité moindre engendre une confiance moindre, de la part des établissements bancaires par exemple.

La Holding comme outil d’optimisation et de transmission patrimonial

La holding patrimoniale permet d’entamer une démarche de transmission du patrimoine à ses enfants sans avoir à payer des droits de mutations. Le mécanisme consiste à créer une société sans objet pour le ou les héritiers repreneurs et à vendre les titres de la société à cette holding. La transmission se réalise donc entre la personne souhaitant transmettre son patrimoine et la holding en tant que personne morale, et non directement à ses héritiers. La transmission est donc exonérée de droits de mutation.

Ce mécanisme trouve son origine dans la Loi Dutreil de 2003 qui permet, en cas de transmission, de céder aux héritiers les actions de sociétés holding moyennant un abattement de ¾ de la valeur des titres ou de l’entreprise.

  • Ce type de montage juridique comprend néanmoins certains risques. Face à la recrudescence de ce système, l’administration fiscale est particulièrement vigilante aux opérations de facturation opérées entre la société mère et les filiales.

Fonctionnement de la Holding

Activité de la holding  

Il existe différents types de holding cependant généralement à part la détention de parts ou d’actions la holding n’a pas réellement d’activité et par conséquent pas de convention collective applicable. Elle peut cependant choisir de se soumettre à la convention collective d’une de ses filiales. Quelques conventions collectives prévoient l’étendue de leur application à la société-mère.

La holding et déclaration de confidentialité des comptes annuels 

Concernant les comptes annuels le comité de coordination du RCS (CCRCS) a été saisi concernant la question de confidentialité des comptes annuels dans les sociétés détenant des filiales ou des participations.

Le comité a précisé que les sociétés détenant des filiales (plus de 50% du capital) et les sociétés exerçant un contrôle sur d’autres sociétés ne peuvent prétendre à la confidentialité des comptes.

La nomination d’un CAC

La loi Pacte a changé les seuils et conditions de nomination du CAC y compris pour la holding. Cependant, cette loi ne permet pas aux holdings de profiter de leur position de contrôle pour échapper à leur obligation de nomination du CAC.

En effet, les sociétés qui en contrôlent d’autres sont tenues d’identifier un Commissaires aux comptes si l’ensemble de leur structure, avec une ou plusieurs filiales, est supérieur aux seuils en vigueur (total bilan, montant du chiffre d’affaires et nombre de salariés).

Par conséquent, les sociétés de contrôle ne sont plus automatiquement tenues de nommer un CAC, à moins de dépasser les seuils établis. De plus, si la société est contrôlée par une autre qui possède déjà un commissaire aux comptes, elle n’est plus tenue d’en désigner un. Les sociétés restent cependant libres de nommer un commissaire aux comptes si elles l’estiment nécessaire.

À retenir 

La holding est un outil présentant une multitude d’avantages. Cependant, pour pouvoir en bénéficier, il est préférable de se faire conseiller et accompagner par des experts pour éviter les désagréments car une mauvaise application des conditions ou un mauvais montage peut être préjudiciable.

our tous compléments d’informations, vous pouvez contacter le cabinet GT Expertise ici

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